證券簡稱：美晨生態(tài) 證券代碼：300237.SZ 上市地點：深圳證券交易所
山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司
（注冊地址：山東省濰坊市諸城市密州東路 12001 號）
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
二〇二〇年三月
聲 明
公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對本預(yù)案的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。
本預(yù)案按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 36 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等法規(guī)的要求編制。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股份引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。
本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
本部分所述詞語或簡稱與本預(yù)案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十八次會議審議通過，尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審批、公司股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
2、本次非公開發(fā)行對象為濰坊市城投集團、余振冀。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行 A 股股票。前述特定發(fā)行對象中，濰坊市城投集團為公司的控股股東，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為董事會決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%與公司發(fā)行時最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)孰高者。
定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交
易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量。若公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過 229,357,797 股。在上述范圍內(nèi)，公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。若公司股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
5、本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后新老股東共享。
6、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 50,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后全部用于償還銀行貸款。
7、公司控股股東濰坊市城投集團認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。余振冀認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象所取得公司本次非公開發(fā)行的
股票因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后，按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
8、本次發(fā)行對象濰坊市城投集團為公司控股股東。因此，濰坊市城投集團認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次非公開發(fā)行完成后，公司的控股股東及實際控制人不會發(fā)生變化，公司的股權(quán)分布符合深交所的上市要求，不會導(dǎo)致不符合股票上市條件的情形發(fā)生。
9、關(guān)于公司利潤分配政策和最近三年現(xiàn)金分紅情況，請詳見本預(yù)案“第六節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。
10、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12 個月。
11、由于本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的總股本將增加，公司即期回報（基本每股收益和稀釋每股收益等財務(wù)指標(biāo)）存在短期內(nèi)下降的可能，特此提請投資者注意本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。雖然公司為應(yīng)對即期回報被攤薄的風(fēng)險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。同時，公司在測算本次非公開發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中對扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)的假設(shè)分析亦不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，提請廣大投資者注意。
目 錄
聲 明 ...... 1
特別提示 ...... 2
目 錄 ...... 4
釋 義 ...... 6
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要...... 8
一、本公司基本情況 ...... 8
二、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的...... 8
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系 ......11
四、本次非公開發(fā)行股票方案概要...... 12
五、本次非公開發(fā)行股票是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易...... 14
六、本次非公開發(fā)行股票是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化...... 14
七、本次發(fā)行方案的審批程序 ...... 14
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況 ...... 15
一、濰坊市城投集團 ...... 15
二、余振冀......17
第三節(jié) 附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議的內(nèi)容摘要...... 20
一、公司與濰坊市城投集團簽訂的附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議摘要...... 20
二、公司與余振冀簽訂的附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議摘要...... 22
第四節(jié) 董事會關(guān)于募集資金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集資金使用計劃 ...... 26
二、募集資金用于償還銀行借款的必要性和可行性分析...... 26
三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響...... 29
四、本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性結(jié)論...... 30
第五節(jié) 董事會就本次非公開發(fā)行對公司影響的討論與分析...... 31
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調(diào)整；預(yù)
計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況...... 31
二、本次發(fā)行完成后，公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況...... 32
三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
等變化情況......32
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形...... 33
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）
的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況...... 33
六、本次發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險 ...... 33
第六節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況...... 38
一、公司利潤分配政策 ...... 38
二、公司最近三年利潤分配情況 ...... 42
三、公司未來利潤分配計劃 ...... 43
第七節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項...... 47
一、關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明...... 47
二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報及填補措施...... 47
釋 義
本預(yù)案中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
美晨生態(tài)、公司、本公司、 指 山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司
上市公司
本預(yù)案 指 山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
本次非公開發(fā)行、本次發(fā) 指 山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司本次非公開發(fā)行人民幣普
行、本次非公開發(fā)行股票 通股（A 股）
發(fā)行對象 指 濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團有限公司、余振冀
定價基準(zhǔn)日 指 第四屆董事會第十八次會議決議公告日
濰坊市城投集團 指 濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團有限公司
諸城投資 指 諸城市經(jīng)濟開發(fā)投資公司
濰坊市國資委 指 濰坊市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
汽車兩大分類中的一類，其設(shè)計和技術(shù)特征上用于運送人員
商用車 指 和貨物，并且可以牽引掛車，包括載貨汽車（卡車）和 9
座以上客車
汽車兩大分類中的一類，其設(shè)計和技術(shù)特征上主要用于載運
乘用車 指 乘客及其隨身行李和（或）臨時物品的汽車，包括轎車、
SUV、MPV 和交叉型乘用車
用于工程建設(shè)的施工機械的總稱。廣泛用于建筑、水利、電
工程機械 指 力、道路、礦山、港口和國防等工程領(lǐng)域，種類較多。包括
挖掘機、裝載機、混凝土機械、汽車起重機、推土機、樁工
機械、叉車、壓路機、平路機等
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《公司章程》 指 《山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程》
《 未 來 三 年 （2020 年 指 《山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司未來三年（2020 年~2022
~2022 年）股東回報規(guī)劃》 年）股東回報規(guī)劃》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、深圳交易所、 指 深圳證券交易所
證券交易所
報告期各期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末
報告期各期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1~9 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本預(yù)案中，部分合計數(shù)與各數(shù)值直接相加之和在尾數(shù)如存在差異，是由于數(shù)字四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、本公司基本情況
中文名稱 山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司
英文名稱 Shandong Meichen Ecology & Environment Co.,Ltd.
注冊資本 1,453,072,510 元
成立日期 2004 年 11 月 8 日
法定代表人 竇茂功
注冊地址 山東省濰坊市諸城市密州東路 12001 號
辦公地址 山東省濰坊市諸城市密州東路 12001 號
統(tǒng)一社會信用代碼 91370000768718095E
股票上市地 深圳證券交易所
證券簡稱 美晨生態(tài)
證券代碼 300237.SZ
郵政編碼 262200
電話號碼 0536-6151511
傳真號碼 0536-6320058
電子信箱 liweigang@meichen.cc; zhangyunxia@meichen.cc
網(wǎng)址 www.meichen.cc
環(huán)境工程及環(huán)境修復(fù)的設(shè)計和施工；園林綠化工程施工和園林養(yǎng)護；
節(jié)能技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)和銷售；固體廢棄物處置及回收利用的相關(guān)設(shè)
施的設(shè)計及運營管理；市政污水及工業(yè)廢水處理項目的設(shè)計；污水處
經(jīng)營范圍 理廠的運營管理；減震橡膠制品、膠管制品及其他橡膠制品、塑料制
品、機械零配件、電器機械及器材的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢服
務(wù)；模具制造；金屬材料、化工原料銷售；出口本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和技
術(shù)，進口本企業(yè)所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零部件及相
關(guān)技術(shù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
二、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、園林綠化行業(yè)良好的發(fā)展前景
近二十年來，我國經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展，城鎮(zhèn)化水平不斷提高，同時經(jīng)濟發(fā)展
與環(huán)境承載力矛盾凸顯，人們對生活、居住環(huán)境提出更綠色、更適宜的要求，這刺激了城市綠化覆蓋率不斷上升；國家著眼民生環(huán)境的改善，不斷提高城市園林綠化標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)，又進一步推動了園林行業(yè)市場規(guī)模擴張和創(chuàng)新發(fā)展；由于社會經(jīng)濟發(fā)展水平的提升，各類植物園、主題公園、生態(tài)濕地、休閑度假區(qū)、生態(tài)修復(fù)工程等新型園林景觀建設(shè)近年來也迅速增長，取得了長足的進步。隨著生態(tài)和諧的觀念不斷被認(rèn)識、接受、重視，城市建設(shè)正向“園林城市”、“生態(tài)園林城市”、“森林城市”等新標(biāo)準(zhǔn)、新方向發(fā)展，濕地保護、流域治理、礦山修復(fù)、生態(tài)示范區(qū)創(chuàng)建等新型園林景觀項目在不斷得到規(guī)劃、實施，這也是推動園林行業(yè)市場規(guī)模擴張的重要動力。
總體上看，隨著我國整體經(jīng)濟規(guī)模、實力提升及人民生活水平的提高，園林景觀類投資、消費需求穩(wěn)健增長，園林綠化行業(yè)在相當(dāng)長的時期內(nèi)將保持持續(xù)發(fā)展的勢頭。
2、園林綠化工程項目的落實需要景觀建設(shè)企業(yè)具有較強的資金實力
園林工程項目在項目招標(biāo)、合同簽署履約、工程設(shè)備租賃、工程施工、原材料采購、后期養(yǎng)護等多個環(huán)節(jié)和階段中需要墊付大量資金，對生態(tài)景觀建設(shè)企業(yè)的資本性投入要求較高。同時，隨著生態(tài)景觀建設(shè)行業(yè)的發(fā)展，市場競爭日趨激烈。行業(yè)內(nèi)企業(yè)的競爭已不僅僅集中在技術(shù)、經(jīng)驗、管理、價格水平等方面，對公司融資能力、資金運作能力、資產(chǎn)管理能力提出更高要求。
并且，隨著公司市場開拓及業(yè)務(wù)競爭力的提升，資金實力對公司業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大的限制越來越明顯。若出現(xiàn)運營資金不足，將影響公司新項目承接、在手項目實施以及新業(yè)務(wù)的布局，從整體上影響公司發(fā)展速度。因此，生態(tài)景觀建設(shè)行業(yè)的資金密集型特征明顯，園林工程項目的落實對公司資金實力要求較高。
3、汽車銷量進入平穩(wěn)期，工程機械設(shè)備需求持續(xù)旺盛
公司的非輪胎橡膠制品主要為膠管和減震橡膠制品，主要應(yīng)用于汽車產(chǎn)業(yè)中的商用車，并逐步向汽車產(chǎn)業(yè)中的乘用車以及工程機械領(lǐng)域拓展。
（1）汽車銷量增速放緩，市場競爭日益激烈
3,500 2008 年~2018 年商用車、乘用車以及汽車銷量
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
-
商用車銷量（萬輛) 乘用車銷量（萬輛) 汽車銷量（萬輛)
數(shù)據(jù)來源：中國汽車工業(yè)年鑒
2008 年~2017 年，我國汽車銷量整體呈快速增長趨勢，2018 年，我國汽車
銷量較 2017 年下滑 2.76%。預(yù)計未來幾年，我國新車銷量將進入平穩(wěn)發(fā)展階段。
在新車銷量增速放緩的背景下，汽車行業(yè)競爭加劇，同時也給公司車用非輪胎橡膠制品的銷售帶來壓力。公司只有淘汰改造落后產(chǎn)能、加快優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能釋放，逐步實現(xiàn)新舊動能轉(zhuǎn)換及結(jié)構(gòu)調(diào)整，同時從用戶使用及環(huán)保、節(jié)能、輕量化角度出發(fā)，積極與客戶互動研發(fā)符合未來行業(yè)發(fā)展需要的新產(chǎn)品，持續(xù)升級換代，同時調(diào)動員工積極性，全員驅(qū)動積極創(chuàng)新，全面提升產(chǎn)品質(zhì)量與客戶服務(wù)，才能在行業(yè)競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位。
（2）傳統(tǒng)基建穩(wěn)增長，新型基建投資發(fā)力，工程機械設(shè)備需求持續(xù)旺盛
2020 年是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃的收官之年，此次新型冠狀病毒引發(fā)的肺炎疫情對我國短期經(jīng)濟增長將造成較大不利影響，預(yù)計國家逆周期政策將持續(xù)加碼，基建投資托底經(jīng)濟穩(wěn)增長的作用將進一步增強。同時，中共中
央政治局常務(wù)委員會 2020 年 3 月 4 日會議指出加快 5G 網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心等新型
基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進度。無論是傳統(tǒng)基建還是新型基建，對挖掘機、工程起重機、混凝土機械等工程機械設(shè)備都有著強勁的需求。
工程機械領(lǐng)域是公司非輪胎橡膠制品的主要發(fā)展方向和應(yīng)用領(lǐng)域之一。工程機械設(shè)備需求的快速增長將為公司非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)帶來新的盈利增長點。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、降低資產(chǎn)負(fù)債率，減少財務(wù)費用，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力
近年來，公司資產(chǎn)負(fù)債率水平較高。報告期各期末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 54.41%、58.60%、60.28%和 60.55%。較高的資產(chǎn)負(fù)債率在一定程度上限制了公司的債務(wù)融資空間，不利于公司的持續(xù)經(jīng)營與業(yè)務(wù)拓展。
此外，報告期各期，公司財務(wù)費用分別為 6,669.82 萬元、12,425.05 萬元、
18,786.19 萬元和 13,366.08 萬元，較高的財務(wù)費用在一定程度上影響了公司的利潤水平。
本次非公開發(fā)行股票的募集資金全部用于償還公司銀行貸款。發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將得到提高，資產(chǎn)負(fù)債率將會下降，資本結(jié)構(gòu)將得以進一步優(yōu)化，有利于增強公司抵御風(fēng)險能力和持續(xù)盈利能力。同時，公司的財務(wù)費用將有效減少，從而有效提升公司的盈利能力。
2、提高控股股東持股比例，穩(wěn)定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司控股股東濰坊市城投集團認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，體現(xiàn)了控股股東大力支持上市公司發(fā)展的態(tài)度，有助于進一步增強美晨生態(tài)控制權(quán)的穩(wěn)定性，同時，也為未來控股股東及其關(guān)聯(lián)方與美晨生態(tài)在產(chǎn)業(yè)資源與業(yè)務(wù)發(fā)展等方面更緊密的戰(zhàn)略合作打下堅實的基礎(chǔ)。
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為濰坊市城投集團、余振冀，發(fā)行對象符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次發(fā)行的股票全部采用現(xiàn)金方式認(rèn)購。
濰坊市城投集團為公司控股股東，直接持有公司 21.46%的股份。濰坊市城投集團認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、本次非公開發(fā)行股票方案概要
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次非公開發(fā)行 A 股股票采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。
（三）發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東濰坊市城投集團、余振冀，本次發(fā)行的股票全部采用現(xiàn)金方式認(rèn)購。
（四）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和定價原則
根據(jù)中國證監(jiān)會《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》規(guī)定，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為董事會決議公告日。定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交
易均價的 80%為 2.18 元/股。本次發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日
公司股票交易均價的 80%與公司發(fā)行時最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)孰高者。
定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公
司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易總量。如果公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利： ；
送紅股或轉(zhuǎn)增股本： ；
上述兩項同時進行： ；
其中： 為調(diào)整前有效的發(fā)行價格， 為每股派送現(xiàn)金股利， 為每股送紅
股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)， 為調(diào)整后有效的發(fā)行價格。
（五）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時根據(jù)中國證監(jiān)會《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 229,357,797 股，未超過本次發(fā)行前總股本的 30%（即 435,921,753 股），并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與主承銷商（保薦機構(gòu)）協(xié)商確定。根據(jù)發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議，發(fā)行對象擬認(rèn)購股份數(shù)上限如下：
序號 發(fā)行對象 擬認(rèn)購股份數(shù)上限（股，含本數(shù)）
1 濰坊市城投集團 183,486,238
2 余振冀 45,871,559
合計 229,357,797
若公司股票在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
（六）限售期
公司控股股東濰坊市城投集團認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。余振冀認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象所取得公司本次非公開發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后，按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）募集資金數(shù)量及用途
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 50,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將用于償還銀行借款，以調(diào)整公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，降低財務(wù)風(fēng)險，改善財務(wù)狀況。
如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應(yīng)銀行貸款的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)貸款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及股東大會決議授權(quán)
范圍內(nèi)，董事會有權(quán)對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調(diào)整或確定。（八）上市地點
本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。
（九）本次非公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行股票完成后的新老股東共享。
（十）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議經(jīng)公司股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。五、本次非公開發(fā)行股票是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象濰坊市城投集團為公司控股股東，向上述發(fā)行對象非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本公司將嚴(yán)格遵照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。在董事會審議本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。相關(guān)議案提請股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。六、本次非公開發(fā)行股票是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案公告日，公司控股股東為濰坊市城投集團，實際控制人為濰坊市國資委。本次非公開發(fā)行完成后，公司控股股東與實際控制人未發(fā)生變化。因此，本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。
七、本次發(fā)行方案的審批程序
1、本次非公開發(fā)行相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十八次會議審議通過。
2、本次非公開發(fā)行相關(guān)事項尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)。
3、本次非公開發(fā)行尚待公司股東大會審議通過。
4、本次非公開發(fā)行尚待中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為濰坊市城投集團、余振冀，基本情況如下：一、濰坊市城投集團
（一）基本情況
公司名稱 濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團有限公司
法定代表人 馬永軍
注冊資本 500,000.00 萬元
成立日期 2016 年 9 月 22 日
統(tǒng)一社會信用代碼 91370700MA3CH7UY48
注冊地址 山東省濰坊市奎文區(qū)文化路 439 號
國有資產(chǎn)投資及資本運營；國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；城市和農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施
經(jīng)營范圍 開發(fā)建設(shè)；土地整理及房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；房屋租賃等。（依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系
濰坊市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
100.00%
濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團有限公司
21.46%
山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司
（三）最近三年主營業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果
濰坊市城投集團成立于 2016 年 9 月 22 日，主營業(yè)務(wù)范圍為國有資產(chǎn)投資及
資本運營；國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；城市和農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)；土地整理及房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管理；房屋租賃等。
濰坊市城投集團成立以來始終秉承“服務(wù)城市建設(shè)、助力濰坊經(jīng)濟、謀劃企業(yè)發(fā)展”理念，著眼于城市功能開發(fā)，以服務(wù)于濰坊市經(jīng)濟發(fā)展、推進重大基礎(chǔ)設(shè)施項目及與城市功能相關(guān)的重大項目的投資建設(shè)與運營為主要任務(wù)。濰坊市城
投集團承擔(dān)中心城區(qū)重要基礎(chǔ)設(shè)施、重大市政功能設(shè)施、市級跨區(qū)域重點水利工程和旅游休閑、生態(tài)環(huán)保、文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)開發(fā)以及國家棚戶區(qū)改造等項目建設(shè)開發(fā)任務(wù)和城區(qū)交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)任務(wù)，是濰坊市民生和基礎(chǔ)設(shè)施投資領(lǐng)域規(guī)模最大的國有獨資企業(yè)。
（四）最近一年簡要財務(wù)會計報表
濰坊市城投集團最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下表所示：
單位：萬元
項目 2018.12.31
資產(chǎn)總額 8,726,712.19
負(fù)債總額 4,507,210.83
所有者權(quán)益 4,219,501.36
歸屬母公司所有者權(quán)益 3,482,127.39
項目 2018 年度
營業(yè)收入 173,762.42
營業(yè)利潤 52,418.82
利潤總額 54,254.13
凈利潤 53,810.91
歸屬母公司所有者凈利潤 50,102.71
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 80,330.16
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -246,519.37
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 108,848.83
匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響 -56.77
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -57,397.15
注：2018 年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)山東和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計
（五）濰坊市城投集團及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近五年處罰、訴訟情況
濰坊市城投集團及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次非公開發(fā)行股票完成后的同業(yè)競爭情況
本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司所從事的業(yè)務(wù)與濰坊市城投集團之間不存在同業(yè)競爭。
（七）本次非公開股票發(fā)行后關(guān)聯(lián)交易情況
濰坊市城投集團擬認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票，構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易，公司就此按照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易程序。本次非公開發(fā)行股票完成后，若本公司與濰坊市城投集團發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳交易所等發(fā)布的相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、批準(zhǔn)，遵照市場化原則公允、公正地確定交易價格，并履行信息披露的義務(wù)。
（八）本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告前 24 個月發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與本公司之間的重大交易情況
本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告前 24 個月內(nèi)濰坊市城投集團與本公司之間的重大交易情況已履行相關(guān)信息披露。上述交易均嚴(yán)格履行了必要的決策和披露程序，符合有關(guān)法律法規(guī)以及公司制度的規(guī)定，具體內(nèi)容詳見上市公司定期報告、臨時公告等信息披露文件。
二、余振冀
（一）基本情況
余振冀先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1971 年 7 月出生，大專學(xué)歷，
住所為河北省張家口市宣化區(qū)********。
（二）最近五年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)
截至本預(yù)案公告日，余振冀先生最近五年主要任職情況如下：
序 任職公司名稱 職務(wù) 起止日期 持股比
號 例
1 張家口市宣化金科鉆孔機械有限公 執(zhí)行董事兼總經(jīng) 2005年8月至今 99.20%
司 理
序 任職公司名稱 職務(wù) 起止日期 持股比
號 例
2 河北地興巖土工程機械有限公司 監(jiān)事 2010年3月至今 50.00%
3 河北宣鉆重型機械有限公司 副董事長 2009年4月至今 22.06%
4 河北格萊西工程機械有限公司 監(jiān)事 2014年9月至今 -
（三）控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況
截至本預(yù)案公告日，余振冀先生控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況如下：
序 企業(yè)名稱 主營業(yè)務(wù) 關(guān)聯(lián)關(guān)系
號
張家口市 潛孔鉆機及配件的生產(chǎn)、銷售與進出口業(yè)務(wù)。鋼材、 擔(dān)任執(zhí)行董事兼總
1 宣化金科 建材、工礦機械、五金工具的銷售與進出口業(yè)務(wù)。 經(jīng)理，且持有該公
鉆孔機械 工礦機械設(shè)備的租賃 司 99.20%的股權(quán)
有限公司
河北地興 工程機械類產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售與進出口業(yè)務(wù)、工礦 擔(dān)任監(jiān)事，且持有
2 巖土工程 機械設(shè)備的租賃、鋼材、建材（不含木材）、五金工 該公司 50.00%的
機械有限 具的銷售 股權(quán)
公司
河北宣鉆 采掘機、采礦鉆機、石油鉆機、礦井作業(yè)機械、挖 擔(dān)任副董事長，且
3 重型機械 掘機、裝載機等相關(guān)重型機械主機產(chǎn)品（不含特種 持有該公司
有限公司 設(shè)備）及基礎(chǔ)件的研發(fā)、制造和銷售；自有房屋租 22.06%的股權(quán)
賃、重型機械設(shè)備及礦山機械設(shè)備租賃
河北格萊 工程機械類產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售與進出口業(yè)務(wù)；工礦
4 西工程機 機械設(shè)備的租賃、鋼材、建材（不含木材）、五金工 擔(dān)任監(jiān)事
械有限公 具的批發(fā)、零售
司
（四）最近五年處罰、訴訟情況
余振冀先生最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）本次非公開發(fā)行股票完成后的同業(yè)競爭情況
本次非公開發(fā)行股票完成后，不會導(dǎo)致余振冀先生與公司存在同業(yè)競爭。
（六）本次非公開股票發(fā)行后關(guān)聯(lián)交易情況
余振冀先生與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（七）本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告前 24 個月發(fā)行對象與本公司之間的重大交易情況
本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告前 24 個月內(nèi)余振冀先生與本公司之間不存在重大交易情況。
第三節(jié) 附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議的內(nèi)容摘要
公司與濰坊市城投集團、余振冀簽訂的附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議的內(nèi)容摘要如下：
一、公司與濰坊市城投集團簽訂的附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議摘要（一）合同主體與簽訂時間
甲方：美晨生態(tài)
乙方：濰坊市城投集團
簽訂時間：2020 年 3 月 15 日
（二）認(rèn)購方式
乙方全部以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
（三）認(rèn)購價格
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為關(guān)于本次非公開發(fā)行的甲方董事會決議公告日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日甲方股票均價的80%與發(fā)行時甲方最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)孰高者。
如甲方股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行價格相應(yīng)進行調(diào)整。（四）認(rèn)購金額和數(shù)量
乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 183,486,238 股，認(rèn)購金額不超過 400,000,000 元。
如甲方股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量相應(yīng)進行調(diào)整。
（五）認(rèn)購款的支付及股份變更登記
乙方不可撤銷的同意在本協(xié)議第十二條的生效條件全部得到滿足且收到甲方發(fā)出的認(rèn)購款繳納通知之日起三（3）個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購價款劃入本次非公開發(fā)行之保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行專門開立的銀行賬戶，驗資完畢并扣除相關(guān)費用后，再劃入甲方證券募集資金專項存儲賬戶。
甲方應(yīng)在收到本次非公開發(fā)行全部認(rèn)購股款后五（5）日內(nèi)聘請會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告，并及時辦理中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司股份變更登記手續(xù)，以使乙方成為本協(xié)議約定之種類和數(shù)額的股票的合法持有人。
（六）限售期
乙方本次認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對到期轉(zhuǎn)讓股份及受讓方的股東資格另有要求的，從其規(guī)定。
乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定就本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份限售期等事宜出具相關(guān)承諾函，并辦理相關(guān)股票限售事宜。
如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述限售期安排有不同意見，乙方同意無條件按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行，限售期后的股票轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
（七）協(xié)議的生效
本協(xié)議由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章或合同專用章后，在下述條件均成就時生效，自下述條件全部得到滿足之日為生效日期：
1、甲方董事會及股東大會審議通過本次非公開發(fā)行；
2、有權(quán)國資監(jiān)管機關(guān)或單位批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；
3、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。
（八）違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的損害賠償金。前述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反本協(xié)議一方訂立本協(xié)議時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反本協(xié)議可能造成的損失。
如乙方未在規(guī)定的時間內(nèi)足額支付本協(xié)議項下認(rèn)購價款的，則構(gòu)成乙方違約，每逾期一日，乙方應(yīng)按未繳納認(rèn)購款項的萬分之五向甲方支付違約金；如乙方逾期付款超過五日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，且乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于其認(rèn)購款10%的違約金。
本協(xié)議項下約定的本次非公開發(fā)行事宜如未獲得（1）甲方董事會通過；（2）甲方股東大會通過；（3）有權(quán)國資主管部門或單位的批準(zhǔn)；或（4）中國證監(jiān)會等相關(guān)有權(quán)政府機構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)，雙方均不構(gòu)成違約。
任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向另一方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延遲履行的理由的報告及由相關(guān)政府部門出具的不可抗力事件證明。如不可抗力事件持續(xù)三十日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。二、公司與余振冀簽訂的附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議摘要
（一）合同主體與簽訂時間
甲方：美晨生態(tài)
乙方：余振冀
簽訂時間：2020 年 3 月 15 日
（二）認(rèn)購方式
乙方全部以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
（三）認(rèn)購價格
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為關(guān)于本次非公開發(fā)行的甲方董事會決議公告日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日甲方股票均價的80%與發(fā)行時甲方最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)孰高者。
如甲方股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行價格相應(yīng)進行調(diào)整。（四）認(rèn)購金額和數(shù)量
乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 45,871,559 股，認(rèn)購金額不超過100,000,000 元。
如甲方股票在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量相應(yīng)進行調(diào)整。
（五）認(rèn)購款的支付及股份變更登記
乙方不可撤銷的同意在本協(xié)議第十二條的生效條件全部得到滿足且收到甲方發(fā)出的認(rèn)購款繳納通知之日起三（3）個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購價款劃入本次非公開發(fā)行之保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行專門開立的銀行賬戶，驗資完畢并扣除相關(guān)費用后，再劃入甲方證券募集資金專項存儲賬戶。
甲方應(yīng)在收到本次非公開發(fā)行全部認(rèn)購股款后五（5）日內(nèi)聘請會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告，并及時辦理中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司股份變更登記手續(xù)，以使乙方成為本協(xié)議約定之種類和數(shù)額的股票的合法持有人。
（六）限售期
乙方本次認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對到期轉(zhuǎn)讓股份及受讓方的股東資格另有要求的，從其規(guī)定。
乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定就本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份限售期等事宜出具相關(guān)承諾函，并辦理相關(guān)股票限售事宜。
如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述限售期安排有不同意見，乙方同意無條件按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行，限售期后的股票轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
（七）協(xié)議的生效
本協(xié)議由甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章或合同專用章及乙方簽字后，在下述條件均成就時生效，自下述條件全部得到滿足之日為生效日期：
1、甲方董事會及股東大會審議通過本次非公開發(fā)行；
2、有權(quán)國資監(jiān)管機關(guān)或單位批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行；
3、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。
（八）違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的損害賠償金。前述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反本協(xié)議一方訂立本協(xié)議時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反本協(xié)議可能造成的損失。
如乙方未在規(guī)定的時間內(nèi)足額支付本協(xié)議項下認(rèn)購價款的，則構(gòu)成乙方違約，每逾期一日，乙方應(yīng)按未繳納認(rèn)購款項的萬分之五向甲方支付違約金；如乙方逾期付款超過五日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，且乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于其認(rèn)購款10%的違約金。
本協(xié)議項下約定的本次非公開發(fā)行事宜如未獲得（1）甲方董事會通過；（2）
甲方股東大會通過；（3）有權(quán)國資主管部門或單位的批準(zhǔn)；或（4）中國證監(jiān)會等相關(guān)有權(quán)政府機構(gòu)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)，雙方均不構(gòu)成違約。
任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向另一方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延遲履行的理由的報告及由相關(guān)政府部門出具的不可抗力事件證明。如不可抗力事件持續(xù)三十日以上，一方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。
第四節(jié) 董事會關(guān)于募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 50,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將用于償還銀行借款，以調(diào)整公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，降低財務(wù)風(fēng)險，改善財務(wù)狀況。
如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應(yīng)銀行貸款的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)貸款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及股東大會決議授權(quán)范圍內(nèi)，董事會有權(quán)對募集資金投資項目及所需金額等具體安排進行調(diào)整或確定。二、募集資金用于償還銀行借款的必要性和可行性分析
（一）募集資金用于償還銀行借款的必要性分析
1、降低財務(wù)費用，提高盈利能力
報告期各期，公司合并財務(wù)報表財務(wù)費用分別為 6,669.82 萬元、12,425.05萬元、18,786.19萬元和13,366.08萬元，財務(wù)費用占營業(yè)收入的比重分別為2.26%、3.20%、5.38%和 7.03%。
2019 年 1~9 月，車用非輪胎橡膠制品上市公司的財務(wù)費用占營業(yè)收入的比
重如下表所示：
上市公司 財務(wù)費用（萬元） 營業(yè)收入（萬元） 財務(wù)費用占營業(yè)收入的比重
朗博科技 -124.30 10,929.88 -1.14%
鵬翎股份 1,136.16 111,500.86 1.02%
中鼎股份 5,794.64 818,236.20 0.71%
平均值 0.20%
美晨生態(tài) 13,366.08 190,191.49 7.03%
2019 年 1~9 月，園林工程施工上市公司的財務(wù)費用占營業(yè)收入的比重如下
表所示：
上市公司 財務(wù)費用（萬元） 營業(yè)收入（萬元） 財務(wù)費用占營業(yè)收入的比重
嶺南股份 18,221.02 527,073.58 3.46%
棕櫚股份 20,683.57 203,512.86 10.16%
花王股份 3,896.36 79,381.12 4.91%
大千生態(tài) 463.81 59,014.52 0.79%
天域生態(tài) 2,965.06 61,511.67 4.82%
麗鵬股份 1,943.91 73,350.10 2.65%
誠邦股份 1,466.84 50,240.80 2.92%
農(nóng)尚環(huán)境 -165.87 35,884.17 -0.46%
東珠生態(tài) -747.85 136,946.68 -0.55%
乾景園林 49.03 22,441.12 0.22%
普邦股份 6,005.83 212,459.08 2.83%
文科園林 6,337.27 219,210.79 2.89%
平均值 2.89%
美晨生態(tài) 13,366.08 190,191.49 7.03%
如上表所示，2019 年 1~9 月，車用非輪胎橡膠制品上市公司財務(wù)費用占營
業(yè)收入的比重平均值為 0.20%，園林工程施工上市公司財務(wù)費用占營業(yè)收入的比重平均值為 2.89%，而同期公司財務(wù)費用占營業(yè)收入的比重為 7.03%，在同行業(yè)可比上市公司中處于較高水平。
假設(shè)本次非公開發(fā)行募集資金到位后，募集資金 50,000.00 萬元全部用于償還銀行貸款，按照本預(yù)案公告日一年期貸款市場報價利率 4.05%測算，每年將降低財務(wù)費用 2,025.00 萬元，有利于降低公司債務(wù)融資成本，提高公司的盈利能力。
2、降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高資產(chǎn)流動性
報告期各期，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，流動比率和速動比率較低，具體如下表所示：
項目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
資產(chǎn)負(fù)債率 60.55% 60.28% 58.60% 54.41%
流動比率（倍） 1.45 1.49 1.62 1.60
速動比率（倍） 0.41 0.46 0.52 0.69
截至 2019 年 9 月 30 日，車用非輪胎橡膠制品上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率、流動
比率和速動比率如下表所示：
上市公司 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 流動比率（倍） 速動比率（倍）
朗博科技 4.80 16.73 15.72
鵬翎股份 29.34 1.82 1.33
中鼎股份 49.00 1.88 1.42
平均值 27.71 6.81 6.16
美晨生態(tài) 60.55 1.45 0.41
截至 2019 年 9 月 30 日，園林工程施工上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率和
速動比率如下表所示：
上市公司 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 流動比率（倍） 速動比率（倍）
嶺南股份 72.76 1.02 0.46
棕櫚股份 68.09 1.22 0.46
花王股份 65.98 0.91 0.48
大千生態(tài) 57.30 1.58 1.03
天域生態(tài) 57.08 1.65 0.91
麗鵬股份 56.60 0.98 0.63
誠邦股份 55.22 1.97 1.37
農(nóng)尚環(huán)境 53.64 1.72 0.78
東珠生態(tài) 46.13 1.75 0.64
乾景園林 43.54 1.90 0.78
普邦股份 40.69 2.39 1.37
文科園林 39.12 1.91 1.37
平均值 54.68 1.58 0.86
美晨生態(tài) 60.55 1.45 0.41
由上表可見，2019 年 9 月 30 日，車用非輪胎橡膠制品上市公司平均資產(chǎn)負(fù)
債率為 27.71%，流動比率為 6.81 倍，速動比率為 6.16 倍，園林工程施工上市公
司平均資產(chǎn)負(fù)債率為 54.68%，流動比率為 1.58 倍，速動比率為 0.86 倍，而同期
美晨生態(tài)資產(chǎn)負(fù)債率為 60.55%，流動比率為 1.45 倍，速動比率為 0.41 倍。與同
行業(yè)可比上市公司相比，公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高，資產(chǎn)流動性較低，存在一定的財務(wù)風(fēng)險。較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平一定程度上限制了公司未來債務(wù)融資空間，適
當(dāng)調(diào)整過高的資產(chǎn)負(fù)債率有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營，改善公司資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。
按照募集資金 50,000.00 萬元用于償還銀行貸款測算，本次募集資金到位后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將降低至 55.30%。本次非公開發(fā)行可有效優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，改善公司財務(wù)狀況，有利于提高公司抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力，從而進一步增強公司持續(xù)回報股東的能力，符合公司股東利益最大化的目標(biāo)。
（二）募集資金用于償還銀行借款的可行性分析
1、本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定
公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合相關(guān)政策和法律法規(guī)，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，提升盈利水平，提高持續(xù)發(fā)展能力。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行人治理規(guī)范、內(nèi)控完善
公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并通過不斷改進和完善，形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內(nèi)部控制環(huán)境。
在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監(jiān)督等進行了明確規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。
三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響
（一）對公司經(jīng)營管理的影響
本次非公開發(fā)行所募集的資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將全部用于償還銀行貸款。本次募集資金投資項目符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，有利于改善公司的財務(wù)狀況及資本結(jié)構(gòu)，進一步提升公司的綜合競爭力，增強公司的抗風(fēng)險能力。本次發(fā)行募集資金的使用符合公司實際情況和發(fā)展需要。
（二）對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行募集資金到位后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)額將同時增加，公司的資本實力可得到進一步提升；公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于增強公司抵御財務(wù)風(fēng)險的能力。同時，將增強公司的資金實力，改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提升公司資產(chǎn)流動性，加強公司償債能力，提高公司的抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
四、本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性結(jié)論
本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計劃符合未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，以及相關(guān)政策和法律法規(guī)，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利于提升公司整體實力及盈利能力，增強公司可持續(xù)發(fā)展能力，為公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。
第五節(jié) 董事會就本次非公開發(fā)行對公司影響的討論與分析一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調(diào)整；預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況（一）上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃
本次發(fā)行完成后，公司不涉及相關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合計劃。
（二）對公司章程的影響
本次發(fā)行完成后，公司總股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進行修改，并辦理工商變更登記。截至本預(yù)案公告日，公司無其他修改或調(diào)整公司章程的計劃。
（三）對股東結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，濰坊市城投集團持有公司311,802,306股，持股比例為21.46%，諸城投資持有公司 78,431,373 股，持股比例為 5.40%。濰坊市城投集團為本公司控股股東，諸城投資為濰坊市城投集團的一致行動人，濰坊市城投集團及其一致行動人諸城投資合計持有公司 390,233,679 股，持股比例為 26.86%，公司實際控制人為濰坊市國資委。
本次非公開發(fā)行股票由濰坊市城投集團認(rèn)購不超過 183,486,238 股（含本數(shù)）。按本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的上限測算，本次發(fā)行完成后，濰坊市城投集團持股比例預(yù)計為 29.44%，濰坊市城投集團及其一致行動人諸城投資合計持股比例預(yù)計為 34.10%，濰坊市城投集團仍為公司控股股東，濰坊市國資委仍為公司實際控制人。因此，本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（四）對高管人員結(jié)構(gòu)的影響
截至本預(yù)案公告日，公司暫無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的具體計劃。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司高級管理人員不會發(fā)生除正常人事變動外的其他變化。未來若公司擬對高管人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。
（五）對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行所募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于償還銀行貸款，本次非公開發(fā)行股票不會對公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
二、本次發(fā)行完成后，公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
（一）對財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率下降，流動比率、速動比率上升，財務(wù)狀況得以改善，資金實力和償債能力增強，財務(wù)風(fēng)險有所降低。
（二）對盈利能力的影響
本次發(fā)行所募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于償還銀行貸款。本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本增大，短期內(nèi)公司的每股收益可能會被攤薄，凈資產(chǎn)收益率可能會有所下降。但從中長期來看，本次發(fā)行有利于公司擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，降低財務(wù)費用，使公司的可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力得以進一步增強。
（三）對現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入量將大幅度增加。本次非公開發(fā)行募集資金將全部用于償還銀行貸款，減少財務(wù)支出，公司“分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金”中為償付利息支付的現(xiàn)金預(yù)計將減少，從而改善公司籌資活動現(xiàn)金流量。公司償還銀行貸款后，籌資能力進一步增強，有利于公司增強業(yè)務(wù)拓展能力，提升公司未來經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，從而進一步增強公司持續(xù)回報能力，符合公司股東利益最大化的目標(biāo)。
三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行完成后，公司與控股股東濰坊市城投集團及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，不存在同業(yè)競爭關(guān)系。本次發(fā)行完成后，若本
公司與濰坊市城投集團及其關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳交易所等發(fā)布的相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、批準(zhǔn)，并履行信息披露的義務(wù)。
四、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
公司的資金使用和對外擔(dān)保嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)授權(quán)審批程序并及時履行信息披露義務(wù)，不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用資金、資產(chǎn)或違規(guī)為其提供擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，亦不會存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。
五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況
截止 2019 年 9 月 30 日，公司合并報表資產(chǎn)負(fù)債率為 60.55%，與同行業(yè)上
市公司相比處于較高水平。本次非公開發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率將出現(xiàn)一定程度的下降，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力將進一步增強。同時，本次發(fā)行也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。
假設(shè)本次募集資金到位后，按照募集資金 50,000.00 萬元用于償還銀行貸款測算，公司資產(chǎn)負(fù)債率將降低至 55.30%。公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，不存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情形。六、本次發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險
投資者在評價本次非公開發(fā)行時，除本預(yù)案提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素：
（一）市場風(fēng)險
1、下游市場宏觀調(diào)控風(fēng)險
下游房地產(chǎn)行業(yè)的景氣度及房地產(chǎn)企業(yè)對園林景觀的投入將對公司地產(chǎn)園林業(yè)務(wù)營業(yè)收入產(chǎn)生重要影響，下游房地產(chǎn)行業(yè)如果受宏觀調(diào)控或其他因素影響而出現(xiàn)波動，將影響公司地產(chǎn)園林業(yè)務(wù)的市場開拓和業(yè)務(wù)規(guī)模。
同時，國家對地方債務(wù)融資平臺的整頓及地方政府對市政景觀的投入等會對公司市政園林業(yè)務(wù)收入產(chǎn)生重要影響。下游市政園林市場如果受宏觀調(diào)控或其他因素影響而出現(xiàn)波動，將影響公司市政園林業(yè)務(wù)的市場開拓和業(yè)務(wù)規(guī)模。
2、行業(yè)競爭加劇風(fēng)險
汽車終端市場競爭日益激烈。同時，隨著新的競爭者進入車用非輪胎橡膠制品行業(yè)以及原有競爭對手加強競爭手段，車用非輪胎橡膠制品行業(yè)競爭加劇。汽車終端市場競爭壓力以及同業(yè)價格競爭將可能導(dǎo)致公司市場份額下降以及產(chǎn)品價格下滑，從而對公司盈利造成不利影響。
園林綠化及生態(tài)環(huán)保的建設(shè)對于改善城市生態(tài)環(huán)境、提高居民生活質(zhì)量具有重要意義，近年來得到我國政府的高度重視，中央政府明確將生態(tài)園林作為重點建設(shè)領(lǐng)域的一部分，并要求地方政府確保對生態(tài)園林的資金投入力度，各級政府對園林綠化的投資將穩(wěn)步增長。良好的市場前景吸引了大量行業(yè)內(nèi)的企業(yè)增加投資和行業(yè)外的企業(yè)進入。活躍的行業(yè)投資、并購行為在刺激市場進一步繁榮的同時，也使業(yè)內(nèi)競爭更加激烈。隨著各類資本的大規(guī)模涌入，市場競爭加劇，園林綠化企業(yè)對市場份額的爭奪將越來越激烈。日趨激烈的競爭可能使公司園林綠化業(yè)務(wù)難以保留現(xiàn)有客戶或吸引新客戶，將對公司整體業(yè)務(wù)運營、財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
（二）經(jīng)營風(fēng)險
1、經(jīng)營業(yè)績波動風(fēng)險
報告期各期，公司營業(yè)收入分別為 295,014.67 萬元、388,851.61 萬元、
349,054.35 萬元以及 190,191.49 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤分別為44,854.27萬元、59,518.60萬元、29,389.50萬元和5,669.52萬元。2018 年以來，公司根據(jù)資金情況適時調(diào)整經(jīng)營策略，在獲取新訂單時采取審慎的經(jīng)營思路，以保證獲取低風(fēng)險的優(yōu)質(zhì)訂單，導(dǎo)致營業(yè)收入有所下降。此外，受制于融資成本上升，車用非輪胎橡膠配件產(chǎn)品價格下降以及人力成本和原材料價格上升等因素，公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤出現(xiàn)較大幅度的下滑。如果公司未能充分利用自身優(yōu)勢獲取低風(fēng)險的優(yōu)質(zhì)園林工程項目，降低融資成本和負(fù)債規(guī)模，公司未來經(jīng)營業(yè)績可能面臨進一步下滑的風(fēng)險。
2、資金籌措及投入風(fēng)險
隨著公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型規(guī)劃的持續(xù)深入，公司持續(xù)推進非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)，將產(chǎn)品的市場領(lǐng)域拓展到乘用車及工程機械領(lǐng)域。同時，公司向園林綠化等領(lǐng)域進行了投資，在項目建設(shè)、管理、銷售、研發(fā)等方面投入了大量資金，此外，公司PPP 模式下的資本金出資也給公司帶來一定的資金壓力，使得公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張能力在一定程度上依賴于資金的周轉(zhuǎn)狀況及融資能力。因此，公司如果不能及時籌措資金或資金投入方面管理不當(dāng)，將可能影響公司相關(guān)業(yè)務(wù)開展，給公司經(jīng)營帶來風(fēng)險。
3、管理風(fēng)險
近年來，公司通過收購、設(shè)立等方式擴大業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模及子公司數(shù)量，對公司跨行業(yè)管理、經(jīng)營決策和風(fēng)險控制能力提出更高的要求。如果公司管理團隊人才建設(shè)及經(jīng)營管理水平不能適應(yīng)公司的新業(yè)務(wù)以及規(guī)模的快速擴張，公司的組織架構(gòu)和管理體制未能及時調(diào)整、完善，將影響公司的市場應(yīng)變能力和持續(xù)發(fā)展能力，進而削弱公司的市場競爭力。
4、商譽減值風(fēng)險
公司前期進行并購重組業(yè)務(wù)，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成了一定金額的商譽。
截至 2019 年 9 月末，公司商譽賬面價值為 53,870.66 萬元。若旗下子公司在市場
拓展、內(nèi)部管理等方面受不利因素影響，導(dǎo)致盈利持續(xù)下滑，則存在商譽減值的風(fēng)險，進而可能對其該期經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
5、存貨余額較高的風(fēng)險
報告期各期末，公司存貨凈額分別為 246,638.92 萬元、422,532.69 萬元、
493,319.76 萬元以及 520,563.11 萬元，占資產(chǎn)總額的比重分別為 41.96%、52.12%、53.38%以及 54.64%。上述存貨主要為未結(jié)算工程，主要是由于工程實際進度和約定的結(jié)算進度存在差異所致，按照合同約定上述未結(jié)算工程會隨著項目的進展逐步結(jié)算，但是由于上述未結(jié)算工程占比較高，且未來結(jié)算仍具有一定的不確定性，因此，會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生一定的風(fēng)險。
6、應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險
報告期各期末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為 67,520.10 萬元，68,858.33 萬元，
99,817.90 萬元和 89,936.87 萬元，占營業(yè)收入的比重分別為 22.89%、17.71%、28.60%、47.29%。公司應(yīng)收賬款主要由于園林工程施工業(yè)務(wù)產(chǎn)生，若下游房地產(chǎn)商資金緊張或地方政府財政緊張，將影響工程款的收回，導(dǎo)致應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險。
（三）財務(wù)風(fēng)險
1、資產(chǎn)負(fù)債率及財務(wù)費用較高的風(fēng)險
報告期各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 54.41%、58.60%、60.28%和 60.55%，高于行業(yè)平均水平。同時，在國家去杠桿宏觀政策的影響下，公司主要融資渠道的資金成本上升，而公司因擴展業(yè)務(wù)所形成的融資余額較大，產(chǎn)生較高的財務(wù)費用壓力，面臨較大的財務(wù)風(fēng)險。
2、即期回報被攤薄的風(fēng)險
本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模和股本數(shù)量將有所提高，若募集資金使用效益短期內(nèi)難以全部顯現(xiàn)，或短期內(nèi)公司利潤增長幅度小于凈資產(chǎn)和股本數(shù)量的增長幅度，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。（四）其他風(fēng)險
1、審批風(fēng)險
本次發(fā)行方案尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，公司股東大會批準(zhǔn)以及中國
證監(jiān)會核準(zhǔn)。本次發(fā)行方案能否獲得上述批準(zhǔn)/核準(zhǔn)通過，以及最終取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間都存在不確定性。
2、股票價格波動風(fēng)險
股票市場價格的波動，不僅取決于企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟、銀行利率、市場資金供求狀況、投資者心理預(yù)期等因素影響。此外，隨著經(jīng)濟全球化深入，國內(nèi)市場也會隨著國際經(jīng)濟形勢變化而波動。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎參與投資。
第六節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況
一、公司利潤分配政策
為完善和健全科學(xué)、持續(xù)和穩(wěn)定的股東回報機制，增加利潤分配政策的透明度和可操作性，切實保護公眾投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》和《上市公司章程指引（2019 年修訂）》要求，為進一步規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強現(xiàn)金分紅透明度，切實維護投資者合法權(quán)益，《公司章程》關(guān)于公司利潤分配的主要相關(guān)政策如下：
“第一百五十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
公司可采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司一般按照年度進行利潤分配，在公司盈利且資金充裕的情況下也可以進行中期利潤分配。由董事會參照年度利潤分配政策制定中期利潤分配方
案，方案應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅。
現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
1、當(dāng)年盈利，且公司累計未分配利潤為正值，公司董事會認(rèn)為公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營、抵御風(fēng)險以及持續(xù)發(fā)展的需求；
2、審計機構(gòu)對公司的年度或半年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在彌補虧損、足額提取法定公積金、任意公積金后，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策，決定現(xiàn)金分紅在單次利潤分配中所占比例：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。同時，公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構(gòu)投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)引導(dǎo)作用。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：
（1）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5000 萬元；
（2）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。
上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出須根據(jù)本章程的相關(guān)規(guī)定審批后方可通過。
公司經(jīng)營情況良好，在按本章程規(guī)定進行現(xiàn)金分紅的同時，可以根據(jù)公司的股本規(guī)模、股票價格等情況，提出并實施股票股利分配預(yù)案。公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司只有在外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化或因不可抗力有必要調(diào)整利潤分配政策的情況下，方可調(diào)整利潤分配政策，但應(yīng)遵守以下規(guī)定：
（1）調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；
（2）公司利潤分配政策的修改由公司董事會向公司股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需要經(jīng)董事會過半數(shù)表決通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的修改發(fā)表明確意見；
（3）董事會在審議利潤分配政策調(diào)整議案時，應(yīng)詳細(xì)論證和分析利潤分配政策調(diào)整的原因及必要性，且在股東大會的提案中詳細(xì)論證和說明利潤分配政策調(diào)整的原因及必要性；
（4）公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決通過；
（5）有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會審議后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上同意方可通過。在發(fā)布召開股東大會的通知時，須公告獨立董事和監(jiān)事會意見。在召開股東大會時，為保護公眾投資者的利益，應(yīng)當(dāng)為社會公眾股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
第一百五十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。
第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百五十六條 公司利潤分配應(yīng)考慮公司經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，重視對股東的合理投資回報，實施持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度，并兼顧公司合理資金需求的原則，但利潤分配不得超過公司累計可分配利潤的范圍。公司應(yīng)結(jié)合股本規(guī)模、發(fā)展前景、投資安排、利潤增長狀況、現(xiàn)金流量情況等因素制訂符合公司可持續(xù)發(fā)展要求和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案，并充分聽取和考慮中小股東的呼聲和要求，優(yōu)先采用現(xiàn)金方式。
公司制訂利潤分配方案，應(yīng)履行如下程序：
（1）公司利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)董事會過半數(shù)表決通過。在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件。獨立董事應(yīng)當(dāng)就公司利潤分配方案尤其是現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確獨立意見。
（2）公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂的利潤分配預(yù)案發(fā)表意見。
（3）董事會制訂的利潤分配預(yù)案，經(jīng)獨立董事發(fā)表同意意見并經(jīng)監(jiān)事會發(fā)表同意意見后方能提交股東大會審議。發(fā)布召開相關(guān)股東大會的通知時，須同時公告獨立董事的意見和監(jiān)事會的意見。
（4）股東大會審議利潤分配預(yù)案時，由出席股東大會的股東（含股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)同意，并經(jīng)出席股東大會的社會公眾股股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意方能通過相關(guān)決議。
若年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確獨立意見。
公司在定期報告中應(yīng)詳細(xì)披露利潤分配方案的制訂及執(zhí)行情況，并對以下內(nèi)容作出釋明：
（1）利潤分配方案是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
（2）利潤分配方案的標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
（3）利潤分配方案的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否盡職履責(zé)；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權(quán)益是否得到充分維護；
（6）若對利潤分配政策進行調(diào)整或變更，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明?！?/p>
二、公司最近三年利潤分配情況
（一）最近三年利潤分配情況
1、公司 2016 年年度利潤分配情況
公司以 2016 年末的總股本 807,262,506 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)
現(xiàn)金股利人民幣 0.6 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金 48,435,750.36 元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
2、公司 2017 年年度利潤分配情況
公司以 2017 年末的總股本 807,262,506 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)
現(xiàn)金股利人民幣 0.8 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金 64,581,000.48 元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股，共計轉(zhuǎn)增645,810,004 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至 1,453,072,510 股。
3、公司 2018 年年度利潤分配情況
公司 2018 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本，公司未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
（二）最近三年現(xiàn)金分紅情況
公司最近三年現(xiàn)金分紅情況如下：
單位：萬元
分紅年度合并報表中 占合并報表中歸屬于
分紅年度 現(xiàn)金分紅金額（含稅） 歸屬于上市公司普通 上市公司普通股股東
股股東的凈利潤 的凈利潤的比率
2018 年度 - 37,206.51 -
2017 年度 6,458.10 60,948.47 10.60%
2016 年度 4,843.58 44,664.92 10.84%
注：公司 2018 年度未派發(fā)現(xiàn)金紅利主要是由于：1、公司 2018 年 12 月 6 日第四屆董事
會第六次會議審議通過以自有資金或自籌資金回購公司部分股份（不低于人民幣 1.5 億元，
且不超過人民幣 3 億元（含 3 億元）），截止 2019 年 4 月 30 日，公司已累計回購公司股份
9,957,580 股，支付總金額 3,898.52 萬元（不含交易費用）；2、2018 年下半年資本市場環(huán)境發(fā)生諸多變化，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券未能如期完成，公司以自有資金及銀行借款等方式籌措資金，繼續(xù)按計劃推進募投項目的建設(shè)
公司近三年現(xiàn)金分紅情況符合《公司法》、中國證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）未分配利潤使用安排
公司扣除分紅后的未分配利潤主要作為公司生產(chǎn)經(jīng)營資本留存，用于擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，滿足公司日常經(jīng)營現(xiàn)金使用，促進公司快速發(fā)展，使股東資產(chǎn)保值增值，最終實現(xiàn)股東利益最大化。
三、公司未來利潤分配計劃
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，公司制定了《未來三年（2020 年~2022 年）股東回報規(guī)劃》。
（一）公司制定本規(guī)劃主要考慮因素
1、結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況，著眼于公司的可持續(xù)發(fā)展，綜合分析企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素；
2、充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、所處發(fā)展階段、項目投資資金需求等情況；
3、平衡股東合理投資回報和公司可持續(xù)發(fā)展，充分考慮公司的短期利益和長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系。
（二）本規(guī)劃的制定原則
1、本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》中利潤分配相關(guān)條款的規(guī)定；
2、重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當(dāng)年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（三）公司未來三年（2020 年~2022 年）的具體股東回報規(guī)劃
1、公司可采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司一般按照年度進行利潤分配，在公司盈利且資金充裕的情況下也可以進行中期利潤分配。由董事會參照年度利潤分配政策制定中期利潤分配方案，方案應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅。
2、現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
（1）當(dāng)年盈利，且公司累計未分配利潤為正值，公司董事會認(rèn)為公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營、抵御風(fēng)險以及持續(xù)發(fā)展的需求；
（2）審計機構(gòu)對公司的年度或半年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
3、根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在彌補虧損、足額提取法定公積金、任意公積金后，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
4、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策，決定現(xiàn)金分紅在單次利潤分配中所占比例：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：
（1）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5,000 萬元；
（2）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。
上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出須根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定審批后方可通過。
5、公司經(jīng)營情況良好，在按《公司章程》規(guī)定進行現(xiàn)金分紅的同時，可以根據(jù)公司的股本規(guī)模、股票價格等情況，提出并實施股票股利分配預(yù)案。
6、公司利潤分配應(yīng)考慮公司經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，重視對股東的合理投資回報，實施持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度，并兼顧公司合理資金需求的原則，但利潤分配不得超過公司累計可分配利潤的范圍。公司應(yīng)結(jié)合股本規(guī)模、發(fā)展前景、投資安排、利潤增長狀況、現(xiàn)金流量情況等因素制訂符合公司可持續(xù)發(fā)展要求和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案，并充分聽取和考慮中小股東的呼聲和要求，優(yōu)先采用現(xiàn)金方式。
（四）規(guī)劃的制定周期和決策機制
1、公司董事會原則上以每三年為一個周期，重新審閱并制定股東分紅回報規(guī)劃，明確公司未來三年的利潤分配政策，確定該時段的股東回報規(guī)劃。
2、董事會應(yīng)當(dāng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，認(rèn)真研究和充分論證，具體制定
公司的利潤分配方案。公司在審議利潤分配方案時，須經(jīng)董事會過半數(shù)表決通過，獨立董事應(yīng)發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應(yīng)發(fā)布意見，董事會審議通過后由股東大會審議決定。
3、董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。
4、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。同時，公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構(gòu)投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)引導(dǎo)作用。
5、公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司只有在外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化或因不可抗力有必要調(diào)整利潤分配政策的情況下，方可調(diào)整利潤分配政策。董事會應(yīng)當(dāng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，詳細(xì)論證和分析利潤分配政策調(diào)整的原因及必要性，由董事會擬定利潤分配政策調(diào)整方案，須經(jīng)董事會、監(jiān)事會過半數(shù)表決通過，獨立董事發(fā)表獨立意見，由股東大會以特別決議審議決定。
6、若年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確獨立意見。
（五）其他
本規(guī)劃未盡事宜，參照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》之規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效。
第七節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項
一、關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明
根據(jù)公司未來發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢，考慮公司的資本結(jié)構(gòu)、融資需求以及資本市場發(fā)展情況，除本次非公開發(fā)行外，公司董事會將根據(jù)業(yè)務(wù)情況確定未來十二個月內(nèi)是否安排其他股權(quán)融資計劃。若未來公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及資產(chǎn)負(fù)債狀況需要安排股權(quán)融資時，將按照相關(guān)法律法規(guī)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。
二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報及填補措施
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，公司就本次發(fā)行股票對即期回報攤薄影響進行了認(rèn)真分析，并提出了具體填補措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體如下：
（一）本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 50,000.00 萬元，發(fā)行數(shù)量不超過229,357,797 股（含本數(shù)）。按照本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量上限計算，本次發(fā)行完成后，公司股本規(guī)模將由 1,453,072,510 股增加至 1,682,430,307 股。本次發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)規(guī)模均將有較大幅度的提高，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更趨穩(wěn)健，公司整體財務(wù)狀況將得到進一步改善。本次非公開發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和總股本相應(yīng)增加，若短期內(nèi)公司利潤增長幅度小于凈資產(chǎn)和股本數(shù)量的增長幅度，本次募集資金到位后公司即期回報（基本每股收益和稀釋每股收益等財務(wù)指標(biāo)）存在被攤薄的可能。
1、財務(wù)指標(biāo)計算的假設(shè)條件
（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境和產(chǎn)業(yè)市場情況沒有發(fā)生重大不利變化。
（2）假設(shè)本次發(fā)行于 2020 年 9 月實施完成，該完成時間僅用于計算本次非
公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司每股收益的影響，最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實際完成時間為準(zhǔn)。
（3）假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響。
（4）假設(shè)按照本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量上限計算，發(fā)行 229,357,797 股，募集資金總額為 50,000.00 萬元，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（5）根據(jù)公司 2019 年度業(yè)績快報，公司 2019 年度歸屬于上市公司股東的
凈利潤預(yù)計為 8,347.45 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計為 4,947.45 萬元。假設(shè)公司 2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為8,347.45 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為 4,947.45 萬元，公司 2020 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與 2019 年持平。該假設(shè)分析僅作為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響之用，并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測或利潤承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策。
（6）在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；
（7）假設(shè)公司 2020 年度不進行利潤分配，也不以資本公積轉(zhuǎn)增股本；
（8）上述假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對 2020 年盈利情況的觀點，亦不代表公司對 2020 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷和承諾。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策；投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響分析
基于上述情況及假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要
財務(wù)指標(biāo)的影響，具體分析如下：
項目 2019 年度 2020 年度
發(fā)行前 發(fā)行后
期末總股本（股） 1,453,072,510 1,453,072,510 1,682,430,307
本次擬募集資金總額（萬元） 50,000.00 50,000.00 50,000.00
當(dāng)期歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 8,347.45 8,347.45 8,347.45
當(dāng)期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東 4,947.45 4,947.45 4,947.45
的凈利潤（萬元）
當(dāng)期末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益（萬 354,144.25 362,491.70 412,491.70
元）
基本每股收益（元/股） 0.0574 0.0574 0.0553
稀釋每股收益（元/股） 0.0574 0.0574 0.0553
扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益（元/股） 0.0340 0.0340 0.0328
每股凈資產(chǎn)（元） 2.44 2.49 2.45
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 2.37% 2.33 2.25%
扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.40% 1.38% 1.33%
注 1：本次發(fā)行前基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/發(fā)行前當(dāng)期加權(quán)平均總股本
注 2：本次發(fā)行后基本每股收益=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/（發(fā)行前當(dāng)期加權(quán)平均總股本+本次新增發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）
注 3：本次發(fā)行前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/2）
注 4：本次發(fā)行后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/2+本次募集資金總額*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）
注 5：上述測算過程中，每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）規(guī)定計算
（二）關(guān)于攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次發(fā)行募集資金將用于償還銀行貸款，募集資金使用計劃已經(jīng)過審慎論證，公司未來經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險將會有效降低，但其對公司經(jīng)營效益的增強作用的顯現(xiàn)需要一定時間周期，同時鑒于本次發(fā)行完成后公司凈資產(chǎn)和總股本將有所增加，上述因素導(dǎo)致公司面臨每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)下降的風(fēng)險。
（三）本次非公開發(fā)行股票的必要性和合理性
本次非公開發(fā)行符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和
公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。募集資金到位后，能夠提高公司資本實力，鞏固和加強公司的行業(yè)地位，通過進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強公司的風(fēng)險抵御能力，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供保障和動力，符合公司及全體股東的利益。
本次發(fā)行的必要性和合理性詳見本預(yù)案“第四節(jié) 董事會關(guān)于募集資金使用的可行性分析”。
（四）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將用于償還銀行貸款，有助于改善公司財務(wù)狀況，提升公司資金實力和償債能力，增強公司抵御風(fēng)險能力和持續(xù)盈利能力。本次非公開發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
2、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將用于償還銀行貸款，不涉及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備。
（五）公司采取的填補回報的具體措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險和提高未來的回報能力，公司擬通過堅持發(fā)展戰(zhàn)略、加強內(nèi)控制度、完善分紅政策、嚴(yán)格執(zhí)行募集資金管理制度等措施，從而提升資產(chǎn)質(zhì)量、增加營業(yè)收入、增厚未來收益、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以填補回報。具體措施如下：
1、嚴(yán)格執(zhí)行募集資金管理制度，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司已按照《公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金管理辦法》，以規(guī)范募集資金使用。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將根據(jù)《募集資金管理辦法》持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀
行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
2、合理規(guī)劃使用募集資金，提高公司持續(xù)經(jīng)營能力
本次發(fā)行募集資金到位后，將減少公司債務(wù)融資額度，有利于降低財務(wù)費用支出，提高公司的盈利能力。同時，將增強公司的資金實力，改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，提升公司資產(chǎn)流動性，加強公司償債能力，提高公司的抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
3、細(xì)化公司管理，全面提高管理水平
公司將改進完善生產(chǎn)流程，提高生產(chǎn)效率，加強對采購、生產(chǎn)、庫存、銷售各環(huán)節(jié)的信息化管理，提高公司資產(chǎn)運營效率，提高營運資金周轉(zhuǎn)效率。同時公司將加強預(yù)算管理，嚴(yán)格執(zhí)行公司的采購審批制度，加強對董事、高級管理人員職務(wù)消費的約束。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，建立有市場競爭力的薪酬體系，引進市場優(yōu)秀人才，并最大限度地激發(fā)員工積極性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力和潛在動力。通過精細(xì)化管理，公司將全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的經(jīng)營業(yè)績。
4、完善利潤分配政策，重視投資者回報
公司現(xiàn)行有效的《公司章程》已經(jīng)建立健全有效的股東回報機制。為切實保護中小股東利益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)，本公司制定了《未來三年（2020 年~2022 年）股東回報規(guī)劃》，就未來三年股利分配政策、利潤分配原則、決策機制和利潤分配形式等內(nèi)容作出明確規(guī)定，確保股東對于公司利潤分配政策的實施進行監(jiān)督。
本次公開發(fā)行完成后，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)、現(xiàn)行有效的《公司章程》《未來三年（2020 年~2022 年）股東回報規(guī)劃》，重視和積極推動對股東的利潤分配，特別是現(xiàn)金分紅，有效維護和增加對股東的回報。
（六）公司董事和高級管理人員對公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
為維護公司和全體股東合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為使得公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉履行職責(zé)，并承諾：
“一、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
二、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
三、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
四、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
五、未來公司如實施股權(quán)激勵，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
六、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”
（七）公司的控股股東濰坊市城投集團及其一致行動人諸城投資對公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號），為保證公司填補回報措施切實履行，公司控股股東濰坊市城投集團及其一致行動人諸城投資作出如下承諾：
“本公司承諾不越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
本公司承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補即期回報措施以及本公司對此作出的任何有關(guān)填補即期回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任；
自本承諾出具日至美晨生態(tài)本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會就填補即期回報措施等事項作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>
山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司
董事會
2020 年 3 月 15 日
