證券代碼：603717 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天域生態(tài) 公告編號(hào)：2020-006
天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司
關(guān)于簽訂特別重大合同的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
合同類(lèi)型及金額：銅陵?yáng)|部城區(qū)生態(tài)水環(huán)境綜合治理及配套設(shè)施工程 PPP 項(xiàng)目
合同，項(xiàng)目總投資為 108,505.50 萬(wàn)元，其中工程費(fèi)用 82,215.20 萬(wàn)元，工程建設(shè)其他
費(fèi)用 11,511.70 萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi) 7,498.20 萬(wàn)元，建設(shè)期利息 7,246.80 萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資
金 33.60 萬(wàn)元
合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日正式生效。
合同履行期限：3+12 年（建設(shè)期+運(yùn)營(yíng)期）。
聯(lián)合體各成員在項(xiàng)目公司中所占股權(quán)比例如下：公司 51%，上海市水利工程集團(tuán)有限公司 27%，中晟華興國(guó)際建工有限公司 1%，中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司 1%。
對(duì)上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)的影響：
1、本合同的簽訂有利于公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，將對(duì)當(dāng)期和未來(lái)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響，有利于提升公司的持續(xù)盈利能力。
2、本合同的履行不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性構(gòu)成影響，不會(huì)因履行本合同而對(duì)上述合同當(dāng)事人形成依賴(lài)。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本合同已對(duì)合同金額、生效條件、支付方式、履行期限等內(nèi)容做出了明確約定，合同各方也均有履約能力，但在合同履行過(guò)程中，如遇政策、市場(chǎng)環(huán)境等不可預(yù)計(jì)因素的影響，可能會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法如期或全面履行。
一、審議程序情況
天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2020 年 03 月 13 日在公司會(huì)
議室以通訊表決的方式召開(kāi)第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司簽訂特別重大合同的議案》，同意公司及全資子公司中晟華興國(guó)際建工有限公司就銅陵?yáng)|部城區(qū)生態(tài)水環(huán)境綜合治理及配套設(shè)施工程 PPP 項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本項(xiàng)目”）與銅陵?yáng)|部城區(qū)建設(shè)管理委員會(huì)、上海市水利工程集團(tuán)有限公司、中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司簽訂《銅陵?yáng)|部城區(qū)生態(tài)水環(huán)境綜合治理及配套設(shè)施工程 PPP 項(xiàng)目合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本合同”），該事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
本合同簽署后，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況另行簽訂的相關(guān)合同，在本合同約定的核心條款未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)授權(quán)管理層全權(quán)辦理與本項(xiàng)目相關(guān)的后續(xù)事項(xiàng)。
二、合同標(biāo)的和對(duì)方當(dāng)事人情況
（一）合同標(biāo)的情況
2020 年 01 月 22 日及 2020 年 02 月 06 日，公司先后在上海證券交易所官方網(wǎng)站和
指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于重大工程項(xiàng)目預(yù)中標(biāo)的提示性公告》和《關(guān)于重大工程項(xiàng)目中標(biāo)的公告》（公告編號(hào)：2020-002、2020-003）。
截至本公告發(fā)布之日，公司及全資子公司中晟華興國(guó)際建工有限公司、上海市水利工程集團(tuán)有限公司、中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司（以下統(tǒng)稱(chēng)“乙方”或“聯(lián)合體”）與銅陵?yáng)|部城區(qū)建設(shè)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）擬就本項(xiàng)目簽訂《銅陵?yáng)|部城區(qū)生態(tài)水環(huán)境綜合治理及配套設(shè)施工程 PPP 項(xiàng)目合同》，具體情況如下：
1、項(xiàng)目名稱(chēng)：銅陵?yáng)|部城區(qū)生態(tài)水環(huán)境綜合治理及配套設(shè)施工程 PPP 項(xiàng)目
2、項(xiàng)目?jī)?nèi)容：河湖生態(tài)環(huán)境整治項(xiàng)目、城市休閑綠地及配套路網(wǎng)工程、環(huán)湖路網(wǎng)工程及污水處理廠(chǎng)的工程設(shè)計(jì)（含優(yōu)化設(shè)計(jì)）、投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)、移交
3、項(xiàng)目合作期限：3+12 年（建設(shè)期+運(yùn)營(yíng)期）
4、總投資金額：本項(xiàng)目總投資為 108,505.50 萬(wàn)元，其中工程費(fèi)用 82,215.20 萬(wàn)元，
工程建設(shè)其他費(fèi)用11,511.70萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)7,498.20萬(wàn)元，建設(shè)期利息7,246.80萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金 33.60 萬(wàn)元
（二）合同對(duì)方當(dāng)事人情況
1、甲方銅陵?yáng)|部城區(qū)建設(shè)管理委員會(huì)系政府派出機(jī)構(gòu)，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、上海市水利工程集團(tuán)有限公司系聯(lián)合體成員，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。由于該公司為非上市公司，近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)屬于商業(yè)秘密范疇，暫時(shí)無(wú)法對(duì)外公示。
3、中晟華興國(guó)際建工有限公司
中晟華興國(guó)際建工有限公司系公司全資子公司、聯(lián)合體成員。最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018 年 12 月 31 日 2019 年 09 月 30 日
（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 356,328,054.29 358,758,887.69
歸屬于公司所有者權(quán)益 163,453,720.60 177,550,119.08
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018 年度 2019 年 01-09 月
（未經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 177,891,355.86 131,522,891.68
凈利潤(rùn) 29,014,181.86 14,096,398.48
4、中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司
中設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司系聯(lián)合體成員，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018 年 12 月 31 日 2019 年 09 月 30 日
（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 6,758,577,311.98 7,012,813,732.27
歸屬于上市公司股東 2,475,325,641.36 2,642,801,027.55
的凈資產(chǎn)
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2018 年度 2019 年 01-09 月
（未經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 4,198,494,898.62 2,745,069,507.85
凈利潤(rùn) 405,829,546.24 299,208,396.19
三、合同主要條款
（一）付費(fèi)機(jī)制
政府可行性缺口補(bǔ)助計(jì)算方式如下：
Fn = icn1* Un +icn2* Bn - Rn；
其中：
icn1—可用性服務(wù)費(fèi)支付比例；
icn2—績(jī)效服務(wù)費(fèi)支付比例；
Un：第 n 年年度可用性服務(wù)費(fèi)，萬(wàn)元；
Bn：第 n 年年度績(jī)效服務(wù)費(fèi)，萬(wàn)元；
Rn：項(xiàng)目公司第 n 年的使用者付費(fèi)金額，萬(wàn)元。
（二）違約責(zé)任
1、甲方違約及賠償
（1）征地拆遷違約：若因政府方未能按承諾移交作業(yè)場(chǎng)地的，則免除乙方相應(yīng)的延誤違約責(zé)任，工期相應(yīng)順延。
（2）政府可行性缺口補(bǔ)助金額支付的違約
甲方未按照本合同及有關(guān)規(guī)定，向乙方支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)，則乙方有權(quán)向甲方發(fā)出催告，如在催告通知后三十日內(nèi)甲方仍未能支付的，則甲方除應(yīng)支付應(yīng)付未付的可用性服務(wù)費(fèi)或運(yùn)營(yíng)服務(wù)費(fèi)外，還應(yīng)以應(yīng)還金額為基數(shù)按當(dāng)期央行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)五年期以上貸款基準(zhǔn)利率上浮 30%（按年）和延誤時(shí)間（按年）計(jì)算支付違約金。
2、乙方違約及賠償
（1）成立項(xiàng)目公司及融資交割
因乙方原因，乙方在簽訂 PPP 項(xiàng)目合同后的 30 天內(nèi)未完成注冊(cè)成立項(xiàng)目公司，項(xiàng)
目公司成立后且政府方提供融資所需資料齊全的情況下 90 天內(nèi)未完成融資交割（寬限期 2 個(gè)月，因政府方或甲方原因?qū)е卵舆t的情形下，前述時(shí)限相應(yīng)順延），視為社會(huì)資
本單方面違約（工程形象進(jìn)度滿(mǎn)足計(jì)劃工期要求的除外），政府方有權(quán)取消其合同履約資格。
（2）延遲開(kāi)工、竣工
若因乙方原因未按要求完成某子項(xiàng)目計(jì)劃工程任務(wù)即視為工期違約，如果甲方給予了相應(yīng)的整改時(shí)間后，乙方仍然不能依約履行合同的，則屬于根本性違約，甲方有權(quán)提前終止合同。
對(duì)政府提供的單個(gè)項(xiàng)目，若無(wú)合理原因乙方延遲開(kāi)工達(dá)七日及以上，以及項(xiàng)目完工日自政府方提供施工作業(yè)面之日起計(jì)算超過(guò)約定建設(shè)工期，則乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，按照 1 萬(wàn)元/天計(jì)算違約金，違約金最高金額為單項(xiàng)工程造價(jià)的 3%。
未按要求完成階段性工程任務(wù)即視為工期違約，如果給予了相應(yīng)的整改時(shí)間，項(xiàng)目公司仍然不能依約履行合同，則屬于根本性違約，政府方有權(quán)終止合同。自政府方提供第一個(gè)作業(yè)面之日起計(jì)算，若項(xiàng)目完工日超過(guò) 3 年，則項(xiàng)目公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，按照 1 萬(wàn)元/天計(jì)算違約金，違約金最高金額為項(xiàng)目建筑工程總造價(jià)的 3%。
（3）運(yùn)維績(jī)效不達(dá)標(biāo)
甲方根據(jù)附件 3 約定運(yùn)維績(jī)效指標(biāo)進(jìn)行績(jī)效考核，如乙方未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)改正
或改正的效果未能達(dá)到本合同約定的標(biāo)準(zhǔn)的，則甲方有權(quán)視情形提取運(yùn)維保函項(xiàng)下的相應(yīng)金額。
（4）產(chǎn)業(yè)投資未按承諾落實(shí)（如社會(huì)資本已承諾產(chǎn)業(yè)投資額）
社會(huì)資本方未按其投標(biāo)文件中承諾的產(chǎn)業(yè)投資額度（含社會(huì)資本方為政府招商引資的投資額）在本項(xiàng)目所在地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資，視為社會(huì)資本方單方面違約，則甲方有權(quán)相應(yīng)扣減可用性服務(wù)費(fèi)額。
（三）爭(zhēng)議解決
因解釋或履行本合同過(guò)程中產(chǎn)生的任何協(xié)商難以解決的爭(zhēng)議時(shí)，由雙方各選定 1-2名具有相應(yīng)資質(zhì)和能力的專(zhuān)家，并隨機(jī)抽取 1 位具有相應(yīng)資質(zhì)和能力的專(zhuān)家，共同成立技術(shù)與爭(zhēng)議解決委員會(huì)，專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)解答項(xiàng)目技術(shù)重點(diǎn)和難點(diǎn)，解決爭(zhēng)議。若不能解決爭(zhēng)
議，雙方約定將爭(zhēng)議提交項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院。
（四）生效條件
本合同自雙方簽字蓋章之日正式生效。
（五）合同簽署時(shí)間地點(diǎn)
本合同自公司董事會(huì)審議通過(guò)后擇時(shí)在安徽省銅陵市簽署。
四、說(shuō)明合同履行對(duì)上市公司的影響
1、本合同的簽訂有利于公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，將對(duì)當(dāng)期和未來(lái)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響，有利于提升公司的持續(xù)盈利能力。
2、本合同的履行不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性構(gòu)成影響，不會(huì)因履行本合同而對(duì)上述合同當(dāng)事人形成依賴(lài)。
五、合同履行的風(fēng)險(xiǎn)分析
本合同已對(duì)合同金額、生效條件、支付方式、履行期限等內(nèi)容做出了明確約定，合同各方也均有履約能力，但在合同履行過(guò)程中，如遇政策、市場(chǎng)環(huán)境等不可預(yù)計(jì)因素的影響，可能會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法如期或全面履行。
特此公告。
天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司董事會(huì)
2020 年 03 月 16 日
