北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場(chǎng) C 座五層 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 郵編/Zip Code:100027 電話/Tel:86-010-50867666 傳真/Fax:86-010-65527227 電子郵箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海深圳 廣州 西安沈陽南京杭州 ?？?菏澤成都蘇州 呼和浩特 香港 北京市康達(dá)律師事務(wù)所 關(guān)于棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書 康達(dá)股會(huì)字【2020】第 0042 號(hào)致：棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司 北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派本所律師參加公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）。 本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》、《棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等規(guī)定，就本次會(huì)議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果發(fā)表法律意見。 關(guān)于本法律意見書，本所及本所律師謹(jǐn)作如下聲明： （1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會(huì)議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果進(jìn)行核查和見證并發(fā)表法律意見，不對(duì)本次會(huì)議的議案內(nèi)容及其所涉及的事實(shí)和數(shù)據(jù)的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 （2）本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 （3）公司已向本所及本所律師保證并承諾，其所發(fā)布或提供的與本次會(huì)議有關(guān)的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱“文件”）均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)副本或復(fù)印件與原件一致，所發(fā)布或提供的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 （4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會(huì)議的必備文件予以公告，未經(jīng)本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。 基于上述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下： 一、本次會(huì)議的召集和召開程序 （一）本次會(huì)議的召集 本次會(huì)議經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議同意召開。 根據(jù)發(fā)布于指定信息披露媒體的《棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公司董事會(huì)于本次會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知了全體股東，對(duì)本次會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員、召開方式、審議事項(xiàng)等進(jìn)行了披露。 （二）本次會(huì)議的召開 本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。 本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 3 月 13 日 14:30 在廣州市天河區(qū)馬場(chǎng)路 16 號(hào)富力盈盛廣場(chǎng) B 棟 25 樓公司會(huì)議室召開，由董事長(zhǎng)秦建斌主持。 本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2020 年 3 月 13 日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為為 2020 年 3 月 13 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 3 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00 期間的任意時(shí)間。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 二、召集人和出席人員的資格 （一）本次會(huì)議的召集人 本次會(huì)議的召集人為公司董事會(huì)，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 （二）出席本次會(huì)議的股東及股東代理人 出席本次會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì) 10 名，代表公司有表決權(quán)的股份共計(jì) 178,471,838 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 12.0023%。 1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的股東名冊(cè)、出席本次會(huì)議的股東及股東代理人的身份證明、授權(quán)委托書等資料，出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì)3名，代表公司有表決權(quán)的股份共計(jì)178,304,
