東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
江蘇 無錫
二〇二〇年三月
目錄
2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程 ...... 1
議案一 ...... 3
關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案...... 3
議案二 ...... 5
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案...... 5
議案三 ...... 6
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案...... 6
議案四 ...... 7
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案...... 7
議案五 ...... 8
關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案...... 8
議案六 ...... 9
關(guān)于《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）》的議案... 9
議案七 ...... 10
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案...... 10
議案八 ......11
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的議案......11
議案九 ...... 12
關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案...... 12
議案十 ...... 13
關(guān)于開立募集資金專用賬戶的議案...... 13
議案十一...... 14
關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案..... 14
附件 1：...... 16
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司非公開發(fā)行股票方案...... 16
附件 2：...... 19
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年） ...... 19
附件 3：...... 23
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及公司采取填補(bǔ)措施的
說明...... 23
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司于 2020 年 3 月 25 日在公司會(huì)議室召開 2020
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議由董事長席惠明先生主持，具體議程如下：
序號 內(nèi)容 發(fā)言人
一 1、2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)正式開始 席惠明
2、介紹到會(huì)者，宣布到會(huì)股東人數(shù)
3、選舉計(jì)票人、監(jiān)票人
二 1、《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》 席惠明
2、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
2.01 發(fā)行股票的種類和面值
2.02 發(fā)行方式
2.03 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
2.04 發(fā)行對象和認(rèn)購方式
2.05 發(fā)行數(shù)量
2.06 限售期
2.07 募集資金金額及用途
2.08 本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的安排
2.09 上市地點(diǎn)
2.10 決議有效期
3、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
4、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議
案》
5、《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案》
6、《關(guān)于〈東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃
（2021-2023 年）〉的議案》
7、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
8、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體
承諾的議案》
9、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
10、《關(guān)于開立募集資金專用賬戶的議案》
11、《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行
股票相關(guān)事宜的議案》
三 股東提問環(huán)節(jié) 席惠明
四 股東投票表決 席惠明
五 統(tǒng)計(jì)并宣讀現(xiàn)場會(huì)議及網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果 席惠明
六 律師宣讀法律意見書 見證律師
七 主持人進(jìn)行總結(jié)并宣布現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束 席惠明
議案一
關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案
各位股東：
為補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，進(jìn)一步提升公司的盈利能力、生產(chǎn)效率、技術(shù)水平，并能提高公司的生產(chǎn)能力水平，增強(qiáng)公司的核心競爭力，推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展。公司擬非公開發(fā)行股票。
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(一)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十；(二)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；(四)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。公司本次非公開發(fā)行符合上述規(guī)定。
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。公司不存在上述情形。
綜上，對照上市公司非公開發(fā)行股票的條件，結(jié)合公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)，公司符合非公開發(fā)行股票的條件。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。本議案為特別決議議案，
須由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
議案二
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案
各位股東：
為保證公司非公開發(fā)行股票順利實(shí)施，公司制定了非公開發(fā)行股票方案（詳見附件 1）。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。本議案為特別決議議案，須由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
附件 1：《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司非公開發(fā)行股票方案》
議案三
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案
各位股東：
為保證公司非公開發(fā)行股票順利實(shí)施，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司董事會(huì)編制了《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司 2020
年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》（詳見公司于 2020 年 3 月 10 日在指定信息披露
媒體上公告的相關(guān)文件）。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。本議案為特別決議議案，須由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
議案四
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議
案
各位股東：
為保證公司非公開發(fā)行股票順利實(shí)施，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司董事會(huì)對本次非公開發(fā)行募集資金使用的可行性進(jìn)行了分析討論，并編制了《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行 A
股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》（詳見公司于 2020 年 3 月 10 日在指定信
息披露媒體上公告的相關(guān)文件）。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
議案五
關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議的議案
各位股東：
為申請本次非公開發(fā)行股票，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公 司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司與席 惠明、蔣琳華、王軒、席晨超、黃瑩、談劭旸、蔣其根、施錦偉、虞貝、席曉飛、 周萬里簽署《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司與特定對象附條件生效的股份認(rèn)購協(xié) 議》。具體認(rèn)購金額和數(shù)量如下：
序號 認(rèn)購人 認(rèn)購數(shù)量（股） 認(rèn)購金額（元） 認(rèn)購比例 認(rèn)購方式
1 席惠明 19,249,900 282,781,031.00 54.92% 現(xiàn)金
2 蔣琳華 8,000,000 117,520,000.00 22.82% 現(xiàn)金
3 王軒 2,300,000 33,787,000.00 6.56% 現(xiàn)金
4 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 現(xiàn)金
5 黃瑩 20,000 293,800.00 0.06% 現(xiàn)金
6 談劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 現(xiàn)金
7 蔣其根 339,000 4,979,910.00 0.97% 現(xiàn)金
8 施錦偉 299,000 4,392,310.00 0.85% 現(xiàn)金
9 虞貝 523,000 7,682,870.00 1.49% 現(xiàn)金
10 席曉飛 2,058,000 30,232,020.00 5.87% 現(xiàn)金
11 周萬里 203,500 2,989,415.00 0.58% 現(xiàn)金
合計(jì) 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
議案六
關(guān)于《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃
（2021-2023 年）》的議案
各位股東：
為申請本次非公開發(fā)行股票，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，在充分考慮公司實(shí)際情況及未來發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，考慮到公司董事會(huì)之前已經(jīng)制定并披露了《江蘇東珠景觀股份有限公未來三年股東回報(bào)計(jì)劃規(guī)劃（2018-2020年）》，公司制定了未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）（詳見附件 2）。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。本議案為特別決議議案，須由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
附件 2：《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）》
議案七
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，實(shí)際控制人席惠明，董事席晨超、高級管理人員黃瑩、談劭旸以及前董事王軒與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他發(fā)行對象與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事倪受彬、陸新堯、成榮光對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可；關(guān)聯(lián)董事席惠明、席晨超回避表決。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
議案八
關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體
承諾的議案
各位股東：
為申請本次非公開發(fā)行股票，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2015〕31 號）的要求，為保障中小投資者利益，公司本次非公開發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析和計(jì)算，就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施制定了《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及公司采取填補(bǔ)措施的說明》（詳見附件 3），公司控股股東、董事和高級管理人員對前述填補(bǔ)措施的切實(shí)履行作出相應(yīng)承諾，分別出具了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的承諾函》。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。
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董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
附件 3：《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及公司采取填補(bǔ)措施的說明》
議案九
關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案
各位股東：
為申請本次非公開發(fā)行股票，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》等規(guī)定，公司就前次募集資金的使用情況擬定了《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》（詳見詳見公司于
2020 年 3 月 10 日在指定信息披露媒體上公告的相關(guān)文件）。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
議案十
關(guān)于開立募集資金專用賬戶的議案
各位股東：
為公司本次非公開發(fā)行之目的，根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理，因此，公司擬開立本次非公開發(fā)行募集資金專用賬戶，專戶專儲(chǔ)、?？顚Ｓ谩?/p>
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
議案十一
關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股
票相關(guān)事宜的議案
各位股東：
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等的相關(guān)規(guī)定，為了保障公司本次非公開發(fā)行的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行的相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、依據(jù)法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議，根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但不限于在本次非公開發(fā)行決議有效期內(nèi)決定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、具體發(fā)行對象的選擇以及其他與本次非公開發(fā)行具體方案有關(guān)的事項(xiàng)；
2、如與本次非公開發(fā)行有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管政策或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對本次非公開發(fā)行具體方案（包括但不限于發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格及募集資金數(shù)額等）作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)本次非公開發(fā)行事宜；
3、決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，制定、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、承銷協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議、募集資金監(jiān)管協(xié)議、募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同等；
4、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送本次非公開發(fā)行的申報(bào)材料，回復(fù)中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)政府部門的反饋意見；
5、根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果，增加公司注冊資本，修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
6、在本次非公開發(fā)行完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在上海證券交易
所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求和證券市場的實(shí)際情況，對本次非公開發(fā)行募集資金使用項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；
8、在法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；
公司董事會(huì)擬根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)范圍授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士具體辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的事務(wù)；本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起12 個(gè)月內(nèi)有效。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過，現(xiàn)請各位股東審議。
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董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
附件 1：
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司非公開發(fā)行股票方案
一、認(rèn)購標(biāo)的、認(rèn)購方式
認(rèn)購標(biāo)的：本次非公開發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值為人民幣1.00元。
認(rèn)購方式：以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
二、發(fā)行方式
本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式進(jìn)行，公 司將在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文的有效期內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
三、定價(jià)基準(zhǔn)日、認(rèn)購價(jià)格
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格為14.69元/股，該發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）。 若公司股票在本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股份數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：
派息/現(xiàn)金分紅：P1= P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=( P0-D)/(1+N)
四、發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為公司實(shí)際控制人之一席惠明，席晨超、黃瑩、談劭旸等8名董事、高級管理人員及核心管理人員，外部戰(zhàn)略投資者王軒以及蔣琳華，共十一名特定對象。
發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
五、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購金額
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒布的《發(fā)行監(jiān)管問答--關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的
監(jiān)管要求》規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為35,050,400股A股股票，占
甲方本次發(fā)行前總股數(shù)的11.00%。各認(rèn)購人的認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購金額如下：
序號 認(rèn)購人 認(rèn)購數(shù)量（股） 認(rèn)購金額（元） 認(rèn)購比例 認(rèn)購方式
1 席惠明 19,249,900 282,781,031.00 54.92% 現(xiàn)金
2 蔣琳華 8,000,000 117,520,000.00 22.82% 現(xiàn)金
3 王軒 2,300,000 33,787,000.00 6.56% 現(xiàn)金
4 席晨超 1,372,000 20,154,680.00 3.91% 現(xiàn)金
5 黃瑩 20,000 293,800.00 0.06% 現(xiàn)金
6 談劭旸 686,000 10,077,340.00 1.96% 現(xiàn)金
7 蔣其根 339,000 4,979,910.00 0.97% 現(xiàn)金
8 施錦偉 299,000 4,392,310.00 0.85% 現(xiàn)金
9 虞貝 523,000 7,682,870.00 1.49% 現(xiàn)金
10 席曉飛 2,058,000 30,232,020.00 5.87% 現(xiàn)金
11 周萬里 203,500 2,989,415.00 0.58% 現(xiàn)金
合計(jì) 35,050,400 514,890,376.00 100.00%
若公司股票在本次非公開發(fā)行董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
若本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求
予以調(diào)整的，則屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。其中若因發(fā)行對象不適格導(dǎo)致調(diào)整的，在符合
監(jiān)管要求的前提下，不適格發(fā)行對象認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的義務(wù)由席惠明先
生予以無償承接。
六、限售期
本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對象認(rèn)購的公司本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行
結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份限售有特別要
求的，以相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)。
發(fā)行對象認(rèn)購股份在上述鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的適
用法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章及規(guī)范性文件、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則
辦理。
七、募集資金金額及用途
本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過 51,489.04 萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)性資金。
八、本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東按持股比例共享。
九、上市地點(diǎn)
在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
十、決議有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。
本次非公開發(fā)行方案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
附件 2：
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃
（2021-2023 年）
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告〔2012〕43 號）和《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，為明確公司對股東的合理投資回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定《東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021—2023 年）（以下簡稱“本規(guī)劃”）。
一、公司制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮的因素
公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃制定考慮的因素包括：公司的長遠(yuǎn)及可持續(xù)發(fā)展的需求，股東要求和意愿，公司發(fā)展所處階段以及經(jīng)營發(fā)展過程中的實(shí)際情況，社會(huì)資金成本，外部融資環(huán)境等。公司綜合分析上述因素，對股利分配做出制度性安排。
二、本規(guī)劃的制定原則
公司實(shí)行穩(wěn)定、持續(xù)、合理的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益與長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，充分聽取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，確定合理的利潤分配方案。
三、股東分紅回報(bào)規(guī)劃制定周期和相關(guān)決策機(jī)制
公司原則上應(yīng)以三年為一個(gè)周期，制訂股東回報(bào)規(guī)劃。公司應(yīng)當(dāng)在總結(jié)前一期股東回報(bào)規(guī)劃執(zhí)行情況的基礎(chǔ)上，充分考慮公司所面臨各項(xiàng)因素，以及股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，確定是否需對公司利潤分配政策及未
來三年的股東回報(bào)規(guī)劃予以調(diào)整。
如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，或現(xiàn)行的具體股東回報(bào)規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營，確有必要對股東回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可以根據(jù)上述利潤分配基本原則，重新制訂股東回報(bào)規(guī)劃。
公司董事會(huì)制定或調(diào)整《股東回報(bào)規(guī)劃》應(yīng)符合《公司章程》規(guī)定，并應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議審議通過。
四、未來三年（2021-2023 年）股東分紅回報(bào)計(jì)劃
1、利潤分配方式未來三年（2021－2023 年），在符合現(xiàn)金分紅的條件下，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。若公司銷售收入增長快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，同時(shí)提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
2、利潤分配周期
在滿足各項(xiàng)規(guī)定和現(xiàn)金分紅條件下，公司每年度至少進(jìn)行一次利潤分配。公司董事會(huì)可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營和資金狀況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
3、現(xiàn)金分紅的條件及比例
公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正，且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。未來三年公司在足額預(yù)留盈余公積金以后，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的 10%，最近三年以現(xiàn)金的方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公積金轉(zhuǎn)增。各期未進(jìn)行分配的利潤將用于滿足公司發(fā)展資金需求。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。
公司董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
五、利潤分配方案的制定及執(zhí)行
公司董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見，制定利潤分配方案。
董事會(huì)制訂的利潤分配方案需經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表意見。
董事會(huì)審議通過利潤分配方案后應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)審議時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便社會(huì)公眾股東參與股東大會(huì)表決。
公司股東大會(huì)審議通過利潤方案后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股票股利的派發(fā)事項(xiàng)。
公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利且累計(jì)未分配利潤為正，但公司董事會(huì)無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明不分配或者按低于《公司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行分配的原因、相關(guān)原因與實(shí)際情況是否相符合，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見。
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，利潤分配時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)直接扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金和以同期銀行貸款利率計(jì)算的資金占用費(fèi)用。
六、附則
公司《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃》由董事會(huì)提出預(yù)案，并提交股東大會(huì)審議并經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過。公司獨(dú)立董事須對公司《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃》進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對公司《未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃》進(jìn)行審核并提出審核意見。
本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自股東大會(huì)審議通過之日起生效，修訂時(shí)亦同。未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
附件 3：
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期
回報(bào)及公司采取填補(bǔ)措施的說明
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2015]51 號）等要求，為保障中小投資者利益，結(jié)合最新情況就本次非公開發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了具體的攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體為保證公司填補(bǔ)回報(bào)擬采取的措施得到切實(shí)履行做出了承諾具體內(nèi)容說明如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣 51,489.04 萬元（含本數(shù)），本次發(fā)行股票數(shù)量為 35,050,400 股，未超過本次發(fā)行前上市公司總股本
318,640,000 股的 30%。本次發(fā)行價(jià)格將高于公司每股凈資產(chǎn)，本次發(fā)行完成后，公司的每股凈資產(chǎn)將有所提高。同時(shí)，本次發(fā)行完成后，公司資本結(jié)構(gòu)可以得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力、滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求。本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算如下：
（一）主要假設(shè)
公司基于以下假設(shè)條件就本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析，提請投資者特別關(guān)注，以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測及承諾事項(xiàng)，投資者不應(yīng)據(jù)此作出投資決策，投資者據(jù)此作出投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，本次發(fā)行方案完成時(shí)間最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的情況為準(zhǔn)，具體假設(shè)如下：
1、假設(shè)國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境以及國內(nèi)金融證券市場未發(fā)生重大不利變化；
2、考慮本次非公開發(fā)行股票的審核和發(fā)行需要一定時(shí)間周期，假設(shè)本次發(fā)
行于 2020 年 11 月 30 日實(shí)施完成（上述非公開完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對
攤薄即期回報(bào)的影響），最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；
3、假定本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為 35,050,400 股，募集資金總額為 51,489.04
萬元，均按本次發(fā)行上限進(jìn)行測算，且不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用等的影響；
4、2018 年度公司合并報(bào)表歸屬于上市公司股東的凈利潤為 32,580.66 萬元，
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為 30,191.65 萬元。假設(shè)公司2019 年與 2018 年業(yè)績持平；2020 年歸屬于母公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤按照分別比 2019 年持平、增長 15%、增長30%的變動(dòng)測算；
5、在測算公司本次發(fā)行前后期末總股本時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動(dòng)事宜；
6、假設(shè)公司 2019、2020 年度不存在股權(quán)稀釋的事項(xiàng)；
7、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響。
上述假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行對公司即期回報(bào)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的攤薄影響，不代表公司對 2019 年、2020 年經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此作出投資決策，投資者據(jù)此作出投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) /2019 年 12 月 31 日
未考慮本次發(fā)行 考慮本次發(fā)行
期末總股本（股） 318,640,000 318,640,000 353,690,400
本次募集資金總額（萬元） 51,489.04
預(yù)計(jì)完成時(shí)間 2020 年 11 月末
情況 1：2020 年凈利潤較 2019 年度保持不變
歸屬于上市公司股東的凈 32,580.66 32,580.66 32,580.66
利潤（萬元）
歸屬于上市公司股東的扣 30,191.65 30,191.65 30,191.65
非后凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.02 1.01
扣非后基本每股收益（元/ 0.95 0.95 0.94
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
/2019 年 12 月 31 日 未考慮本次發(fā)行 考慮本次發(fā)行
股）
稀釋每股收益（元/股） 1.02 1.02 1.01
扣非后稀釋每股收益（元/ 0.95 0.95 0.94
股）
情況 2：2020 年凈利潤較 2019 年度增長 15%
歸屬于上市公司股東的凈 32,580.66 37,467.75 37,467.75
利潤（萬元）
歸屬于上市公司股東的扣 30,191.65 34,720.39 34,720.39
非后凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.18 1.17
扣非后基本每股收益（元/ 0.95 1.09 1.08
股）
稀釋每股收益（元/股） 1.02 1.18 1.17
扣非后稀釋每股收益（元/ 0.95 1.09 1.08
股）
情況 3：2020 年凈利潤較 2019 年度增長 30%
歸屬于上市公司股東的凈 32,580.66 42,354.85 42,354.85
利潤（萬元）
歸屬于上市公司股東的扣 30,191.65 39,249.14 39,249.14
非后凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 1.02 1.33 1.32
扣非后基本每股收益（元/ 0.95 1.23 1.22
股）
稀釋每股收益（元/股） 1.02 1.33 1.32
扣非后稀釋每股收益（元/ 0.95 1.23 1.22
股）
注：基本每股收益和稀釋每股收益根據(jù)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，預(yù)計(jì)本次非公開發(fā)行實(shí)施后公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)將得到有效降低，財(cái)務(wù)狀況將得到改善。但根據(jù)上述假設(shè)測算，本次非公開發(fā)行對公司2020年基本每股收益和稀釋每股收益有一定攤薄影響。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期股東收益的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，公司在測算本次非公開發(fā)行對公司即期回報(bào)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的攤薄影響時(shí)，不代表公司對2019年、2020年經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此作出投資決策，投資者據(jù)此作出投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
本次融資符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的資金實(shí)力和盈利能力，通過進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力，鞏固和加強(qiáng)公司的行業(yè)地位，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次融資的必要性和合理性分析，請見預(yù)案第“第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的具體內(nèi)容。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況
本次非公開發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，可有效緩解公司日常經(jīng)營資金壓力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，鞏固和加強(qiáng)公司的行業(yè)地位，提升公司盈利能力，增強(qiáng)公司抗經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力，為公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展提供了有力的支持和保障。
本次募投項(xiàng)目未涉及具體建設(shè)項(xiàng)目及公司在相關(guān)項(xiàng)目人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備。
五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
（一）提升盈利能力
本次發(fā)行募集資金的使用將緊密圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于增強(qiáng)公司抗經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力及提升公司的市場競爭力。在募集資金到位后，公司將積極推動(dòng)主營業(yè)務(wù)發(fā)展，積極拓展市場，進(jìn)一步提高收入水平和盈利能力。
（二）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公司章程》的規(guī)定制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲(chǔ)和使
用，定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
（三）進(jìn)一步提升公司治理水平
公司未來幾年將進(jìn)一步提高經(jīng)營和管理水平，提升整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，提升資金使用效率。同時(shí)，公司也將加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，發(fā)揮企業(yè)管控效能，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)。
（四）在符合利潤分配條件的情況下，公司將積極回報(bào)股東
現(xiàn)行《公司章程》中關(guān)于利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定，符合《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號-上市公司現(xiàn)金分紅》的要求。公司將嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》和《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018-2020 年）》明確的利潤分配政策，制定并將遵守《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）》，在公司主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提振的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。
綜上，本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高公司未來的回報(bào)能力。
六、相關(guān)主體的承諾
為貫徹執(zhí)行《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》和證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等文件的規(guī)定和精神，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益：
（一）公司全體董事、高級管理人員的承諾
公司全體董事、高級管理人員根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益；
2、承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾公司未來如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。”
（二）公司控股股東及實(shí)際控制人對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所作出的承諾
控股股東及實(shí)際控制人席惠明先生、浦建芬女士作出如下承諾：
“1、本人不會(huì)越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、本人作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/p>
東珠生態(tài)環(huán)保股份有限公司
董事會(huì)
2020 年 3 月 25 日
