“潮水退去，才知誰在裸泳?！?/p>
在傳統(tǒng)行業(yè)加快轉(zhuǎn)型升級的大背景下，近年來，眾多上市公司紛紛通過并購大健康、游戲、新能源等新興行業(yè)資產(chǎn)，切入第二主業(yè)從而形成“雙輪驅(qū)動”。雙主業(yè)模式雖有利于上市公司提振業(yè)績、防范業(yè)務單一帶來的經(jīng)營風險，但若第二主業(yè)發(fā)展不順，“雙輪驅(qū)動”模式或?qū)⑹股鲜泄尽俺圆坏金W餅而掉入陷阱”。
通化金馬、金字火腿、萬通地產(chǎn)、*ST德奧、新日恒力、黃河旋風、三五互聯(lián)、常鋁股份、寧波東力、飛馬國際等上市公司今年相繼折戟“雙輪驅(qū)動”。
22億元擴張計劃泡湯
通化金馬(000766.SZ)長達一年多的重大重組事項以失敗收場。12月19日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布的并購重組委2018年第69次會議審核結(jié)果公告顯示，通化金馬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得審核通過。
通化金馬主要從事化學藥、中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2017年11月24日，通化金馬停牌籌劃資產(chǎn)重組。2018年5月，通化金馬擬收購七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院、鶴康腫瘤醫(yī)院等五家醫(yī)院各84.14%股權(quán)。標的資產(chǎn)整體作價21.91億元，公司擬募集配套資金不超過6.9億元。
通化金馬控股股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司副董事長昝寶石等相關(guān)負責人此前接受記者采訪時表示：“將這五家醫(yī)院注入通化金馬，不僅進一步深化公司大健康領(lǐng)域戰(zhàn)略布局和提高整體競爭力。未來通化金馬將采取‘醫(yī)藥+醫(yī)療’雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略?！?/p>
不過，通化金馬并未放棄“醫(yī)藥+醫(yī)療”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略。公司于2018年12月19日晚公告稱，鑒于本次重組的標的資產(chǎn)盈利質(zhì)量較好，公司擬繼續(xù)推進本次重組。
“火腿第一股”賣利潤奶牛
業(yè)績不夠，賣資產(chǎn)來湊，即使是重要的“利潤奶牛”。
近年來，謀劃雙輪驅(qū)動、實施轉(zhuǎn)型的金字火腿(002515.SZ)，于2018年11月1日披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)，公司擬同意由婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽以現(xiàn)金方式回購公司所持中鈺資本51%股權(quán)，中鈺資本作為共同回購人，一并承擔本次回購義務。本次交易完成后，上市公司將不再持有中鈺資本股權(quán)。本次交易標的資產(chǎn)作價為7.37億元。
金字火腿近年來一直在實施雙主業(yè)模式，即醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)和火腿及肉制品產(chǎn)業(yè)，重點發(fā)力健康產(chǎn)業(yè)，而中鈺資本是金字火腿布局大健康產(chǎn)業(yè)的核心環(huán)節(jié)。2016年11月，金字火腿受讓中鈺資本43%股權(quán)。2017年，通過增資，中鈺資本正式納入上市公司合并報表。
資料顯示，中鈺資本主要業(yè)務包括控股經(jīng)營的實業(yè)體系、以醫(yī)生集團為核心的醫(yī)療業(yè)務體系、健康產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)管理業(yè)務體系。實施雙主業(yè)模式之前，金字火腿業(yè)績已下滑多年。收購中鈺資本后，金字火腿業(yè)績改善明顯。
財報顯示，金字火腿2017年實現(xiàn)凈利潤1.08億元，同比增長逾4倍。此外,2017年，中鈺資本實現(xiàn)營業(yè)收入1.94億元，占金字火腿總營業(yè)收入52.1%。2018年上半年，中鈺資本實現(xiàn)營業(yè)收入1.01億元，占金字火腿總營業(yè)收入的46.12%。
此次出售重大資產(chǎn)，金字火腿在2018年11月27日回復交易問詢函時表示，中鈺資本未能實現(xiàn)2017年度承諾凈利潤，經(jīng)營業(yè)績不佳，導致上市公司對收購中鈺資本時確認的商譽計提減值1554.62萬元，中鈺資本2018年1-7月的經(jīng)營業(yè)績進一步下滑，甚至出現(xiàn)較大虧損，對上市公司整體業(yè)績產(chǎn)生較大拖累。
根據(jù)未來盈利預測情況，中鈺資本2018年度及2019年度預計也將難以完成前次交易的業(yè)績承諾，同時2020年至2023年的預測情況進一步表明，中鈺資本未來經(jīng)營業(yè)績可能存在較大波動，且預計無法在短期內(nèi)發(fā)生重大改善，使得上市公司希望通過前次交易提升公司業(yè)績及股東回報的初衷難以實現(xiàn)。
布局鋰電遇滑鐵盧
近年來，通過布局新能源電池領(lǐng)域?qū)ふ倚吕麧櫾鲩L點的萬通地產(chǎn)(600246.SH)，其“地產(chǎn)+新能源”雙主業(yè)的愿景也未能如愿。2018年12月16日，萬通地產(chǎn)公告稱，公司終止收購星恒電源股份有限公司(簡稱“星恒電源”)78.28%股份。
萬通地產(chǎn)2018年7月29日公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購星恒電源合計78.28%。本次交易的目標公司100%股權(quán)估值40.5億元左右，萬通地產(chǎn)收購目標公司合計78.28%股權(quán)的交易總價款為31.7億元左右。
萬通地產(chǎn)表示，本次交易完成后，星恒電源將納入公司合并財務報表范圍，萬通地產(chǎn)將增加新能源電池業(yè)務。公司力求將新能源電池業(yè)務培養(yǎng)成為另一個經(jīng)營業(yè)績增長點，逐步成為“地產(chǎn)+新能源”的雙主業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展格局。
電飯煲企業(yè)折翼通航業(yè)務
生產(chǎn)電飯煲的*ST德奧(002260.SZ)在2013年擬定通用航空發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，明確公司進入通用航空領(lǐng)域，在民用共軸雙旋翼直升機、無人機及航空發(fā)動機等細分領(lǐng)域戰(zhàn)略性布局，形成“家電+通航”雙翼齊飛的局面。
自2013年以來，*ST德奧先后在歐洲收購Hirth、Mesa、XtremeAir、Ro-torfly、RSG、ASE等通航子公司，并先后在江蘇、湖南等地與當?shù)仄髽I(yè)簽署數(shù)十億元的通航投資項目，設(shè)立子公司近十家。
2018年3月，在曝出2億元銀行貸款逾期、資金鏈告急后，*ST德奧“家電+通航”雙主業(yè)模式宣告破滅。*ST德奧2018年以來披露的相關(guān)公告顯示，公司將對海外通航子公司中止資金投入，并破產(chǎn)清算。此外，由于國內(nèi)項目鮮有落地，截至目前，*ST德奧已全面叫停已有國內(nèi)通航子公司投入，涉及項目十余個。
2018年若不能扭虧為盈，*ST德奧將面臨暫停上市的風險。財報顯示，*ST德奧2017年凈利潤虧損5.13億元，凈資產(chǎn)變?yōu)樨撝?2018年前三季度凈利潤虧損6404萬元，預計2018年凈利潤虧損5000萬元至7000萬元。而*ST德奧控股股東，2018年以來身陷股票被司法凍結(jié)及公司債務逾期，留給*ST德奧的時間或許真的不多了。
跨界并購失控
“當初叫人家小甜甜，現(xiàn)如今叫人家牛夫人?！毙氯蘸懔?600165.SH)當年耗巨資跨界“迎娶”博雅干細胞，公司業(yè)務轉(zhuǎn)變?yōu)榻饘倬€材制品與生物科技醫(yī)療并行的雙主業(yè)。原本各取所需的雙贏結(jié)合，最終卻因業(yè)績補償糾紛而對簿公堂。
新日恒力2018年11月28日晚間披露重大訴訟公告稱，公司與博雅干細胞就業(yè)績補償產(chǎn)生糾紛，公司起訴博雅干細胞創(chuàng)始人、總經(jīng)理許曉椿，要求法院判令其賠付違約損失1.6億元 (即購買博雅80%股權(quán)對價金額的10%)。目前寧夏高院已受理此案，尚未開庭。
相關(guān)公告顯示，新日恒力與許曉椿及博雅干細胞其他股東，于2015年10月簽訂《資產(chǎn)購買協(xié)議》，新日恒力以15.66億元高溢價購買博雅干細胞80%股權(quán)。同時，許曉椿做出業(yè)績承諾，博雅干細胞2015年、2016年、2017年、2018年四個會計年度(即承諾期)合并報表口徑下歸屬于新日恒力所有者凈利潤分別不低于人民幣3000萬元、5000萬元、8000萬元、1.4億元。
然而，由于業(yè)績對賭失敗，許曉椿擬行使回購權(quán)，后因回購資金未在約定時間支付，新日恒力要求許曉椿按約定支付業(yè)績補償款2.58億元，雙方就此發(fā)生糾紛，并自2017年9月開始展開訴訟。此后，新日恒力派往博雅干細胞進行2017年年度報告審計工作的人員被拒之門外。新日恒力于2017年12月末宣布，公司已失去對博雅干細胞的控制。
大健康板塊失速
常鋁股份(002160.SZ)于2015年4月通過發(fā)行股份完成對上海朗脈100%股權(quán)收購的資產(chǎn)交割，并于6月完成配套融資的發(fā)行，7月份調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)和任新管理團隊的任命，順利完成從“鋁壓延加工”業(yè)務向“鋁加工+大健康”雙主業(yè)戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型。
資料顯示，上海朗脈是為制藥企業(yè)提供潔凈技術(shù)與污染控制整體解決方案的技術(shù)服務型企業(yè)，專注解決藥品生產(chǎn)過程中的“環(huán)境與藥物污染控制”問題，旨在最大限度降低藥品生產(chǎn)過程中的污染、交叉污染、混藥及人為差錯等風險，確保持續(xù)穩(wěn)定生產(chǎn)出符合預定用途和注冊要求的藥品，確保制藥企業(yè)的生產(chǎn)過程符合GMP標準及工藝要求。
但隨著并購標的上海朗脈三年業(yè)績承諾完成，醫(yī)療健康板塊業(yè)績開始走下坡路。財報顯示，常鋁股份醫(yī)療潔凈板塊2017年、2018年上半年分別實現(xiàn)營收3.60億元和2317.64萬元，同比分別下將37.90%和73.14%。截至2018年6月末，醫(yī)療潔凈板塊的營收及利潤占上司公司總營收及利潤的比例巨降至1.2%和1.54%。
隨著醫(yī)療潔凈板塊業(yè)績的驟降以及并購形成的大額商譽計提減值，朗脈科技實控人計劃減持。常鋁股份雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略面臨熄火。
游戲行業(yè)遭遇寒冬
三五互聯(lián)(300051.SZ)三季報顯示，公司2018年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入1.74億元，同比下降29%;實現(xiàn)凈利潤2058.17萬元，同比下降62.69%。三五互聯(lián)半年報顯示，公司2018年上半年凈利潤同比下滑約5成。對于業(yè)績大幅下滑，三五互聯(lián)在2018年半年報中解釋稱，主要系子公司道熙科技凈利潤較上年同期減少所致。
三五互聯(lián)于2010年上市，主要產(chǎn)品包括企業(yè)郵箱、網(wǎng)絡(luò)域名、網(wǎng)站建設(shè)等軟件服務。不過，上市后的三五互聯(lián)業(yè)績持續(xù)下滑。為尋找新的利潤增長點，三五互聯(lián)瞄準業(yè)績爆發(fā)能力強、毛利率較高的游戲行業(yè)。公司于2015年9月斥資1.4億元收購游戲公司道熙科技100%股權(quán)。道熙科技擁有策略類游戲(SLG)、角色扮演類游戲(RPG)以及社交游戲(SNS)三條業(yè)務線，主打游戲包括《城防三國》、《戰(zhàn)爭霸業(yè)》、《齊天大圣》等。
并購完成后，三五互聯(lián)形成“軟件服務+游戲”雙主業(yè)發(fā)展。同時，游戲產(chǎn)業(yè)一度成為三五互聯(lián)重要的核心利潤貢獻者。年報顯示，2016年、2017年三五互聯(lián)分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元、3.26億元，同比分別增長25.18%和4.50%;實現(xiàn)凈利潤5688.85萬元、6732.60萬元，同比分別增長171.34%和18.30%。其中，道熙科技2016年、2017年分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.13億元、1.29億元;分別實現(xiàn)凈利潤8389.28萬元、9963.32萬元。
今年以來，受游戲備案凍結(jié)等因素影響，國內(nèi)游戲行業(yè)遭遇寒冬。半年報顯示，道熙科技2018年上半年僅錄得2919.01萬元，同比下滑約三成。
巨額商譽減值
齒輪行業(yè)首家上市公司寧波東力(002164.SZ)三季報顯示，公司2018年前9個月凈利潤虧損31.92億元，同比下滑近50倍。對此，公司解釋稱，虧損源于此前蛇吞象式并購觸雷，產(chǎn)生巨額損失，主要系年富供應鏈歷年財務造假和經(jīng)營虧損，計提巨額壞賬準備。
跨界并購前，寧波東力主要從事裝備制造業(yè)務。2017年，寧波東力完成對年富供應鏈的并購，新增供應鏈管理服務業(yè)，形成裝備制造業(yè)和供應鏈管理服務二大業(yè)務板塊。標的資產(chǎn)100%股權(quán)作價約22億元。值得注意的是，截至2016年5月31日，年富供應鏈100%股權(quán)凈資產(chǎn)僅為2.54億元，交易價格較凈資產(chǎn)增值19.06億元，增值率高達750.76%。
財報顯示，年富供應鏈并表后，2017年為上市公司貢獻凈利潤2.26億元。寧波東力2017年的凈利潤為1.59億元，同比增長約13倍。
2018年下半年開始，寧波東西遭受種種“暴擊”。年富供應鏈法定代表人李文國涉嫌合同詐騙罪被批準逮捕，年富供應鏈財務造假資不抵債，上市公司信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，對年富供應鏈商譽全額減值計提17.17億元，應收賬款和其他應收款壞賬準備計提13.72億元。
大額商譽及資產(chǎn)減值吞噬著寧波東力凈利潤。寧波東力預計，2018年全年凈利潤虧損約32億元至33億元。
跨界環(huán)保引債上身
飛馬國際(002201.SZ)成立于1998年，主營業(yè)務為供應鏈管理服務，包括綜合供應鏈服務、煤炭供應鏈服務、塑化供應鏈服務和有色金屬供應鏈服務。
2016年12月，飛馬國際以支付現(xiàn)金的方式，收購控股股東飛馬投資持有的深圳駿馬環(huán)保有限公司100%股權(quán)、國豐新能源有限公司55%股權(quán)及中清環(huán)保有限公司55%股權(quán)，共計花費10.5億元。自此正式進軍環(huán)保新能源領(lǐng)域，公司開始實施“供應鏈管理+環(huán)保新能源”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，且不斷通過拿項目在這條路上越走越遠。
跨界并購讓飛馬國際業(yè)績大增。年報顯示，飛馬國際2016年實現(xiàn)凈利潤約15.32億元，同比大漲近6倍。但隨著國家對新能源行業(yè)的財政補貼退坡，飛馬國際業(yè)績大幅下滑。財報顯示，飛馬國際2017年和2018年前三季度分別實現(xiàn)凈利潤3.06億元和1.27億元，同比分別下降80.03%和32.20%。
更糟糕的是，飛馬國際2018年以來陷入債務危機，公司于2016年先后發(fā)行的可交換公司債券接連發(fā)生違約。截至2018年9月末，飛馬國際債務合計約170億元，資產(chǎn)負債率約80%。
日前，證監(jiān)會副主席閻慶民曾在中國上市公司峰會上表示，上市公司不能偏離主業(yè)，這是2008年金融危機一個重要啟示，跨業(yè)太大難以控制風險。金融危機后出臺的很多法規(guī)對此予以強調(diào)，如2010年的沃爾克法則，要求強化分業(yè)經(jīng)營，建立嚴密的防火墻。
經(jīng)濟學家宋清輝也表示，一些公司通過跨界收購謀求轉(zhuǎn)型，形成雙主業(yè)模式，開拓新的利潤增長點。但這種發(fā)展模式尤其考驗管理層的管理能力。如果上市公司內(nèi)控不嚴，子公司失控的可能性將成倍放大。
