“潮水退去，才知誰(shuí)在裸泳?！?/p>
在傳統(tǒng)行業(yè)加快轉(zhuǎn)型升級(jí)的大背景下，近年來(lái)，眾多上市公司紛紛通過(guò)并購(gòu)大健康、游戲、新能源等新興行業(yè)資產(chǎn)，切入第二主業(yè)從而形成“雙輪驅(qū)動(dòng)”。雙主業(yè)模式雖有利于上市公司提振業(yè)績(jī)、防范業(yè)務(wù)單一帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但若第二主業(yè)發(fā)展不順，“雙輪驅(qū)動(dòng)”模式或?qū)⑹股鲜泄尽俺圆坏金W餅而掉入陷阱”。
通化金馬、金字火腿、萬(wàn)通地產(chǎn)、*ST德奧、新日恒力、黃河旋風(fēng)、三五互聯(lián)、常鋁股份、寧波東力、飛馬國(guó)際等上市公司今年相繼折戟“雙輪驅(qū)動(dòng)”。
22億元擴(kuò)張計(jì)劃泡湯
通化金馬(000766.SZ)長(zhǎng)達(dá)一年多的重大重組事項(xiàng)以失敗收?qǐng)觥?2月19日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布的并購(gòu)重組委2018年第69次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，通化金馬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過(guò)。
通化金馬主要從事化學(xué)藥、中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2017年11月24日，通化金馬停牌籌劃資產(chǎn)重組。2018年5月，通化金馬擬收購(gòu)七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院、鶴康腫瘤醫(yī)院等五家醫(yī)院各84.14%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)21.91億元，公司擬募集配套資金不超過(guò)6.9億元。
通化金馬控股股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司副董事長(zhǎng)昝寶石等相關(guān)負(fù)責(zé)人此前接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“將這五家醫(yī)院注入通化金馬，不僅進(jìn)一步深化公司大健康領(lǐng)域戰(zhàn)略布局和提高整體競(jìng)爭(zhēng)力。未來(lái)通化金馬將采取‘醫(yī)藥+醫(yī)療’雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略?！?/p>
不過(guò)，通化金馬并未放棄“醫(yī)藥+醫(yī)療”雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略。公司于2018年12月19日晚公告稱(chēng)，鑒于本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)盈利質(zhì)量較好，公司擬繼續(xù)推進(jìn)本次重組。
“火腿第一股”賣(mài)利潤(rùn)奶牛
業(yè)績(jī)不夠，賣(mài)資產(chǎn)來(lái)湊，即使是重要的“利潤(rùn)奶牛”。
近年來(lái)，謀劃雙輪驅(qū)動(dòng)、實(shí)施轉(zhuǎn)型的金字火腿(002515.SZ)，于2018年11月1日披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)，公司擬同意由婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽以現(xiàn)金方式回購(gòu)公司所持中鈺資本51%股權(quán)，中鈺資本作為共同回購(gòu)人，一并承擔(dān)本次回購(gòu)義務(wù)。本次交易完成后，上市公司將不再持有中鈺資本股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為7.37億元。
金字火腿近年來(lái)一直在實(shí)施雙主業(yè)模式，即醫(yī)藥醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)和火腿及肉制品產(chǎn)業(yè)，重點(diǎn)發(fā)力健康產(chǎn)業(yè)，而中鈺資本是金字火腿布局大健康產(chǎn)業(yè)的核心環(huán)節(jié)。2016年11月，金字火腿受讓中鈺資本43%股權(quán)。2017年，通過(guò)增資，中鈺資本正式納入上市公司合并報(bào)表。
資料顯示，中鈺資本主要業(yè)務(wù)包括控股經(jīng)營(yíng)的實(shí)業(yè)體系、以醫(yī)生集團(tuán)為核心的醫(yī)療業(yè)務(wù)體系、健康產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)體系。實(shí)施雙主業(yè)模式之前，金字火腿業(yè)績(jī)已下滑多年。收購(gòu)中鈺資本后，金字火腿業(yè)績(jī)改善明顯。
財(cái)報(bào)顯示，金字火腿2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.08億元，同比增長(zhǎng)逾4倍。此外,2017年，中鈺資本實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.94億元，占金字火腿總營(yíng)業(yè)收入52.1%。2018年上半年，中鈺資本實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.01億元，占金字火腿總營(yíng)業(yè)收入的46.12%。
此次出售重大資產(chǎn)，金字火腿在2018年11月27日回復(fù)交易問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，中鈺資本未能實(shí)現(xiàn)2017年度承諾凈利潤(rùn)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，導(dǎo)致上市公司對(duì)收購(gòu)中鈺資本時(shí)確認(rèn)的商譽(yù)計(jì)提減值1554.62萬(wàn)元，中鈺資本2018年1-7月的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑，甚至出現(xiàn)較大虧損，對(duì)上市公司整體業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大拖累。
根據(jù)未來(lái)盈利預(yù)測(cè)情況，中鈺資本2018年度及2019年度預(yù)計(jì)也將難以完成前次交易的業(yè)績(jī)承諾，同時(shí)2020年至2023年的預(yù)測(cè)情況進(jìn)一步表明，中鈺資本未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能存在較大波動(dòng)，且預(yù)計(jì)無(wú)法在短期內(nèi)發(fā)生重大改善，使得上市公司希望通過(guò)前次交易提升公司業(yè)績(jī)及股東回報(bào)的初衷難以實(shí)現(xiàn)。
布局鋰電遇滑鐵盧
近年來(lái)，通過(guò)布局新能源電池領(lǐng)域?qū)ふ倚吕麧?rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的萬(wàn)通地產(chǎn)(600246.SH)，其“地產(chǎn)+新能源”雙主業(yè)的愿景也未能如愿。2018年12月16日，萬(wàn)通地產(chǎn)公告稱(chēng)，公司終止收購(gòu)星恒電源股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“星恒電源”)78.28%股份。
萬(wàn)通地產(chǎn)2018年7月29日公告稱(chēng)，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)星恒電源合計(jì)78.28%。本次交易的目標(biāo)公司100%股權(quán)估值40.5億元左右，萬(wàn)通地產(chǎn)收購(gòu)目標(biāo)公司合計(jì)78.28%股權(quán)的交易總價(jià)款為31.7億元左右。
萬(wàn)通地產(chǎn)表示，本次交易完成后，星恒電源將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，萬(wàn)通地產(chǎn)將增加新能源電池業(yè)務(wù)。公司力求將新能源電池業(yè)務(wù)培養(yǎng)成為另一個(gè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，逐步成為“地產(chǎn)+新能源”的雙主業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展格局。
電飯煲企業(yè)折翼通航業(yè)務(wù)
生產(chǎn)電飯煲的*ST德奧(002260.SZ)在2013年擬定通用航空發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，明確公司進(jìn)入通用航空領(lǐng)域，在民用共軸雙旋翼直升機(jī)、無(wú)人機(jī)及航空發(fā)動(dòng)機(jī)等細(xì)分領(lǐng)域戰(zhàn)略性布局，形成“家電+通航”雙翼齊飛的局面。
自2013年以來(lái)，*ST德奧先后在歐洲收購(gòu)Hirth、Mesa、XtremeAir、Ro-torfly、RSG、ASE等通航子公司，并先后在江蘇、湖南等地與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)簽署數(shù)十億元的通航投資項(xiàng)目，設(shè)立子公司近十家。
2018年3月，在曝出2億元銀行貸款逾期、資金鏈告急后，*ST德奧“家電+通航”雙主業(yè)模式宣告破滅。*ST德奧2018年以來(lái)披露的相關(guān)公告顯示，公司將對(duì)海外通航子公司中止資金投入，并破產(chǎn)清算。此外，由于國(guó)內(nèi)項(xiàng)目鮮有落地，截至目前，*ST德奧已全面叫停已有國(guó)內(nèi)通航子公司投入，涉及項(xiàng)目十余個(gè)。
2018年若不能扭虧為盈，*ST德奧將面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)報(bào)顯示，*ST德奧2017年凈利潤(rùn)虧損5.13億元，凈資產(chǎn)變?yōu)樨?fù)值;2018年前三季度凈利潤(rùn)虧損6404萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2018年凈利潤(rùn)虧損5000萬(wàn)元至7000萬(wàn)元。而*ST德奧控股股東，2018年以來(lái)身陷股票被司法凍結(jié)及公司債務(wù)逾期，留給*ST德奧的時(shí)間或許真的不多了。
跨界并購(gòu)失控
“當(dāng)初叫人家小甜甜，現(xiàn)如今叫人家牛夫人?！毙氯蘸懔?600165.SH)當(dāng)年耗巨資跨界“迎娶”博雅干細(xì)胞，公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榻饘倬€(xiàn)材制品與生物科技醫(yī)療并行的雙主業(yè)。原本各取所需的雙贏結(jié)合，最終卻因業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛而對(duì)簿公堂。
新日恒力2018年11月28日晚間披露重大訴訟公告稱(chēng)，公司與博雅干細(xì)胞就業(yè)績(jī)補(bǔ)償產(chǎn)生糾紛，公司起訴博雅干細(xì)胞創(chuàng)始人、總經(jīng)理許曉椿，要求法院判令其賠付違約損失1.6億元 (即購(gòu)買(mǎi)博雅80%股權(quán)對(duì)價(jià)金額的10%)。目前寧夏高院已受理此案，尚未開(kāi)庭。
相關(guān)公告顯示，新日恒力與許曉椿及博雅干細(xì)胞其他股東，于2015年10月簽訂《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，新日恒力以15.66億元高溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)博雅干細(xì)胞80%股權(quán)。同時(shí)，許曉椿做出業(yè)績(jī)承諾，博雅干細(xì)胞2015年、2016年、2017年、2018年四個(gè)會(huì)計(jì)年度(即承諾期)合并報(bào)表口徑下歸屬于新日恒力所有者凈利潤(rùn)分別不低于人民幣3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1.4億元。
然而，由于業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，許曉椿擬行使回購(gòu)權(quán)，后因回購(gòu)資金未在約定時(shí)間支付，新日恒力要求許曉椿按約定支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款2.58億元，雙方就此發(fā)生糾紛，并自2017年9月開(kāi)始展開(kāi)訴訟。此后，新日恒力派往博雅干細(xì)胞進(jìn)行2017年年度報(bào)告審計(jì)工作的人員被拒之門(mén)外。新日恒力于2017年12月末宣布，公司已失去對(duì)博雅干細(xì)胞的控制。
大健康板塊失速
常鋁股份(002160.SZ)于2015年4月通過(guò)發(fā)行股份完成對(duì)上海朗脈100%股權(quán)收購(gòu)的資產(chǎn)交割，并于6月完成配套融資的發(fā)行，7月份調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)和任新管理團(tuán)隊(duì)的任命，順利完成從“鋁壓延加工”業(yè)務(wù)向“鋁加工+大健康”雙主業(yè)戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型。
資料顯示，上海朗脈是為制藥企業(yè)提供潔凈技術(shù)與污染控制整體解決方案的技術(shù)服務(wù)型企業(yè)，專(zhuān)注解決藥品生產(chǎn)過(guò)程中的“環(huán)境與藥物污染控制”問(wèn)題，旨在最大限度降低藥品生產(chǎn)過(guò)程中的污染、交叉污染、混藥及人為差錯(cuò)等風(fēng)險(xiǎn)，確保持續(xù)穩(wěn)定生產(chǎn)出符合預(yù)定用途和注冊(cè)要求的藥品，確保制藥企業(yè)的生產(chǎn)過(guò)程符合GMP標(biāo)準(zhǔn)及工藝要求。
但隨著并購(gòu)標(biāo)的上海朗脈三年業(yè)績(jī)承諾完成，醫(yī)療健康板塊業(yè)績(jī)開(kāi)始走下坡路。財(cái)報(bào)顯示，常鋁股份醫(yī)療潔凈板塊2017年、2018年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.60億元和2317.64萬(wàn)元，同比分別下將37.90%和73.14%。截至2018年6月末，醫(yī)療潔凈板塊的營(yíng)收及利潤(rùn)占上司公司總營(yíng)收及利潤(rùn)的比例巨降至1.2%和1.54%。
隨著醫(yī)療潔凈板塊業(yè)績(jī)的驟降以及并購(gòu)形成的大額商譽(yù)計(jì)提減值，朗脈科技實(shí)控人計(jì)劃減持。常鋁股份雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略面臨熄火。
游戲行業(yè)遭遇寒冬
三五互聯(lián)(300051.SZ)三季報(bào)顯示，公司2018年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.74億元，同比下降29%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2058.17萬(wàn)元，同比下降62.69%。三五互聯(lián)半年報(bào)顯示，公司2018年上半年凈利潤(rùn)同比下滑約5成。對(duì)于業(yè)績(jī)大幅下滑，三五互聯(lián)在2018年半年報(bào)中解釋稱(chēng)，主要系子公司道熙科技凈利潤(rùn)較上年同期減少所致。
三五互聯(lián)于2010年上市，主要產(chǎn)品包括企業(yè)郵箱、網(wǎng)絡(luò)域名、網(wǎng)站建設(shè)等軟件服務(wù)。不過(guò)，上市后的三五互聯(lián)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。為尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，三五互聯(lián)瞄準(zhǔn)業(yè)績(jī)爆發(fā)能力強(qiáng)、毛利率較高的游戲行業(yè)。公司于2015年9月斥資1.4億元收購(gòu)游戲公司道熙科技100%股權(quán)。道熙科技擁有策略類(lèi)游戲(SLG)、角色扮演類(lèi)游戲(RPG)以及社交游戲(SNS)三條業(yè)務(wù)線(xiàn)，主打游戲包括《城防三國(guó)》、《戰(zhàn)爭(zhēng)霸業(yè)》、《齊天大圣》等。
并購(gòu)?fù)瓿珊?，三五互?lián)形成“軟件服務(wù)+游戲”雙主業(yè)發(fā)展。同時(shí)，游戲產(chǎn)業(yè)一度成為三五互聯(lián)重要的核心利潤(rùn)貢獻(xiàn)者。年報(bào)顯示，2016年、2017年三五互聯(lián)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.12億元、3.26億元，同比分別增長(zhǎng)25.18%和4.50%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5688.85萬(wàn)元、6732.60萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)171.34%和18.30%。其中，道熙科技2016年、2017年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.13億元、1.29億元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8389.28萬(wàn)元、9963.32萬(wàn)元。
今年以來(lái)，受游戲備案凍結(jié)等因素影響，國(guó)內(nèi)游戲行業(yè)遭遇寒冬。半年報(bào)顯示，道熙科技2018年上半年僅錄得2919.01萬(wàn)元，同比下滑約三成。
巨額商譽(yù)減值
齒輪行業(yè)首家上市公司寧波東力(002164.SZ)三季報(bào)顯示，公司2018年前9個(gè)月凈利潤(rùn)虧損31.92億元，同比下滑近50倍。對(duì)此，公司解釋稱(chēng)，虧損源于此前蛇吞象式并購(gòu)觸雷，產(chǎn)生巨額損失，主要系年富供應(yīng)鏈歷年財(cái)務(wù)造假和經(jīng)營(yíng)虧損，計(jì)提巨額壞賬準(zhǔn)備。
跨界并購(gòu)前，寧波東力主要從事裝備制造業(yè)務(wù)。2017年，寧波東力完成對(duì)年富供應(yīng)鏈的并購(gòu)，新增供應(yīng)鏈管理服務(wù)業(yè)，形成裝備制造業(yè)和供應(yīng)鏈管理服務(wù)二大業(yè)務(wù)板塊。標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)作價(jià)約22億元。值得注意的是，截至2016年5月31日，年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)凈資產(chǎn)僅為2.54億元，交易價(jià)格較凈資產(chǎn)增值19.06億元，增值率高達(dá)750.76%。
財(cái)報(bào)顯示，年富供應(yīng)鏈并表后，2017年為上市公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)2.26億元。寧波東力2017年的凈利潤(rùn)為1.59億元，同比增長(zhǎng)約13倍。
2018年下半年開(kāi)始，寧波東西遭受種種“暴擊”。年富供應(yīng)鏈法定代表人李文國(guó)涉嫌合同詐騙罪被批準(zhǔn)逮捕，年富供應(yīng)鏈財(cái)務(wù)造假資不抵債，上市公司信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，對(duì)年富供應(yīng)鏈商譽(yù)全額減值計(jì)提17.17億元，應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提13.72億元。
大額商譽(yù)及資產(chǎn)減值吞噬著寧波東力凈利潤(rùn)。寧波東力預(yù)計(jì)，2018年全年凈利潤(rùn)虧損約32億元至33億元。
跨界環(huán)保引債上身
飛馬國(guó)際(002201.SZ)成立于1998年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為供應(yīng)鏈管理服務(wù)，包括綜合供應(yīng)鏈服務(wù)、煤炭供應(yīng)鏈服務(wù)、塑化供應(yīng)鏈服務(wù)和有色金屬供應(yīng)鏈服務(wù)。
2016年12月，飛馬國(guó)際以支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)控股股東飛馬投資持有的深圳駿馬環(huán)保有限公司100%股權(quán)、國(guó)豐新能源有限公司55%股權(quán)及中清環(huán)保有限公司55%股權(quán)，共計(jì)花費(fèi)10.5億元。自此正式進(jìn)軍環(huán)保新能源領(lǐng)域，公司開(kāi)始實(shí)施“供應(yīng)鏈管理+環(huán)保新能源”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，且不斷通過(guò)拿項(xiàng)目在這條路上越走越遠(yuǎn)。
跨界并購(gòu)讓飛馬國(guó)際業(yè)績(jī)大增。年報(bào)顯示，飛馬國(guó)際2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約15.32億元，同比大漲近6倍。但隨著國(guó)家對(duì)新能源行業(yè)的財(cái)政補(bǔ)貼退坡，飛馬國(guó)際業(yè)績(jī)大幅下滑。財(cái)報(bào)顯示，飛馬國(guó)際2017年和2018年前三季度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.06億元和1.27億元，同比分別下降80.03%和32.20%。
更糟糕的是，飛馬國(guó)際2018年以來(lái)陷入債務(wù)危機(jī)，公司于2016年先后發(fā)行的可交換公司債券接連發(fā)生違約。截至2018年9月末，飛馬國(guó)際債務(wù)合計(jì)約170億元，資產(chǎn)負(fù)債率約80%。
日前，證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民曾在中國(guó)上市公司峰會(huì)上表示，上市公司不能偏離主業(yè)，這是2008年金融危機(jī)一個(gè)重要啟示，跨業(yè)太大難以控制風(fēng)險(xiǎn)。金融危機(jī)后出臺(tái)的很多法規(guī)對(duì)此予以強(qiáng)調(diào)，如2010年的沃爾克法則，要求強(qiáng)化分業(yè)經(jīng)營(yíng)，建立嚴(yán)密的防火墻。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝也表示，一些公司通過(guò)跨界收購(gòu)謀求轉(zhuǎn)型，形成雙主業(yè)模式，開(kāi)拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。但這種發(fā)展模式尤其考驗(yàn)管理層的管理能力。如果上市公司內(nèi)控不嚴(yán)，子公司失控的可能性將成倍放大。
