近日，上交所起草完成《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》（以下簡稱《回購細(xì)則》）并向市場公開征求意見。就《回購細(xì)則》出臺的背景和主要內(nèi)容，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人回答了記者的提問。
問題一：能否簡要介紹一下《回購細(xì)則》出臺的主要背景？
答：股份回購制度，是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度，對于穩(wěn)定上市公司股價、拓寬投資者回報渠道、維護(hù)市場健康穩(wěn)定運(yùn)行具有積極作用。10月26日，全國人大常委會審議通過了《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改的決定》（以下簡稱《修改決定》），對公司法第一百四十二條有關(guān)公司股份回購制度的規(guī)定進(jìn)行了專項(xiàng)修改。11月9日，證監(jiān)會、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》），拓寬回購資金來源、適當(dāng)簡化實(shí)施程序、引導(dǎo)完善治理安排。近日，證監(jiān)會也出臺了《關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹的通知》（以下簡稱《通知》）?！锻ㄖ芬蟾魃鲜泄菊J(rèn)真學(xué)習(xí)《修改決定》法律精神，完善公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度，規(guī)范回購股份的信息披露和決策程序。《通知》還明確了股份回購的基本規(guī)范，打開股份回購的制度空間，有助于切實(shí)保護(hù)相關(guān)各方合法權(quán)益。這一重要的制度改革，得到了滬市上市公司的積極響應(yīng)?！缎薷臎Q定》發(fā)布至今，已有40余家公司披露了新的回購股份預(yù)案。
上交所此次修訂完善原有的回購業(yè)務(wù)指引，正是為了落實(shí)好《修改決定》《意見》和《通知》的精神和要求，在實(shí)施層面，為上市公司更為靈活、便捷實(shí)施股份回購“鋪路搭橋”，努力將股份回購的制度功能更為充分的發(fā)揮出來。修訂中，上交所依托已有制度儲備，認(rèn)真聽取市場各方的意見和訴求，通過放寬條件、拓展用途、簡化程序、便利實(shí)施，重在解決好上市公司實(shí)施股份回購中的“痛點(diǎn)”“難點(diǎn)”問題，推動形成長效、共贏和可持續(xù)的市場機(jī)制。同時，也針對股份回購中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，構(gòu)建了市場約束和監(jiān)管介入相結(jié)合的雙重預(yù)防機(jī)制，確保制度實(shí)施取得良好效果。
問題二：我們注意到，本次《公司法》修改和證監(jiān)會發(fā)布的《意見》《通知》，做出了多項(xiàng)股份回購“松綁”安排。能否介紹一下，上交所出臺的《回購細(xì)則》，有哪些對應(yīng)性的實(shí)施安排？
答：上交所此次出臺的《回購細(xì)則》，是落實(shí)《公司法》修法精神和《意見》《通知》要求的規(guī)則載體，旨在為上市公司在新的法律框架下進(jìn)行股份回購，提供可操作、可實(shí)施的具體指引。銜接安排主要有如下三個方面。
一是明確處置方式?；刭徍蟮墓煞萑绾翁幹茫鲜泄臼株P(guān)心。《回購細(xì)則》明確，上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需進(jìn)行的股份回購，在持有半年并履行必要的決策程序后，可通過集中競價交易方式賣出。這一安排，主要是為上市公司平衡好股份回購和日常經(jīng)營的資金需求，提供更為靈活的市場化手段。
二是簡化決策程序。股份回購有利于維護(hù)全體股東利益，具備共同的股東利益基礎(chǔ)，決策程序簡化具備合理性?！痘刭徏?xì)則》落實(shí)《公司法》修法要求，采用授權(quán)方式，簡化了股東大會決策程序。其次，考慮到上市公司董事會是股份回購的第一責(zé)任人，允許其根據(jù)實(shí)際需要，自主決定是否聘請財務(wù)顧問、律師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立意見，降低股份回購的實(shí)施成本。
三是便利實(shí)施操作。主要從兩個方面做出相應(yīng)安排。一個是豐富了回購資金來源。《回購細(xì)則》提供了多樣化的資金來源選擇，自有資金、金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債募集的資金以及閑置的其他募集資金等，都可以根據(jù)需要用于回購股份。同時，還允許上市公司在回購期間發(fā)行優(yōu)先股。另一個是回購期限更為靈活，上市公司實(shí)施回購的期限由半年延長至一年。
問題三：有投資者擔(dān)心，上市公司在股份回購的過程中，可能出現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所《回購細(xì)則》中，做了哪些針對性的制度安排？
答：我們注意到，如何防范股份回購中可能出現(xiàn)的各類違法違規(guī)行為，市場比較關(guān)注。例如，股份回購會不會為大股東減持股份“抬轎子”，會不會成為“割韭菜”的手段，上市公司會不會通過不當(dāng)信息披露實(shí)施“忽悠式”回購。這些擔(dān)心，也是《回購細(xì)則》制定中需要重點(diǎn)考慮和回應(yīng)的問題。為此，我們結(jié)合已有的市場實(shí)踐，借鑒境外成熟市場的做法，做出了多項(xiàng)從嚴(yán)監(jiān)管的制度安排。重點(diǎn)是，一方面嚴(yán)格規(guī)范控股股東及其一致行動人、實(shí)際控制人和董監(jiān)高人員在股份回購期間的交易行為，堵住內(nèi)幕交易和“拉抬”減持的通道；另一方面控制好回購的節(jié)奏和數(shù)量，避免股份回購影響市場正常的交易秩序。
一是嚴(yán)格規(guī)范控股股東及其一致行動人、實(shí)際控制人和董監(jiān)高人員在股份回購期間的減持行為?！痘刭徏?xì)則》明確上市公司相關(guān)股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會和本所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。同時規(guī)定，上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份的，控股股東及其一致行動人、實(shí)際控制人和董監(jiān)高在回購期間不得減持股份。
二是要求股份回購信息披露具備明確預(yù)期。針對個別公司在股份回購中預(yù)期不明、隨意變更的情況，《回購細(xì)則》要求上市公司在回購股份方案中，必須明確回購數(shù)量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導(dǎo)投資者。同時，《回購細(xì)則》還在總結(jié)相關(guān)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對董事長、控股股東、實(shí)際控制人等提議人提議回購的時間、數(shù)量、價格區(qū)間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上作出了規(guī)范要求，防范出現(xiàn)“忽悠式”回購提議誤導(dǎo)投資者。此外，還詳細(xì)規(guī)定了回購進(jìn)展的持續(xù)披露要求，督促上市公司嚴(yán)格實(shí)施已披露的回購計劃。
三是強(qiáng)化信息披露的剛性約束。《回購細(xì)則》要求公司董事會審慎制定合理可行的回購方案，回購股份擬用于多種目的用途的，應(yīng)當(dāng)在回購方案中明確披露各目的用途具體對應(yīng)的擬回購股份數(shù)量、占公司總股本的比例及資金金額。同時，回購方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得隨意變更或者終止。因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化等事由確需變更或終止的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相應(yīng)的決策程序并及時披露。上交所將對公司變更或終止回購方案的行為予以重點(diǎn)關(guān)注和監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在不當(dāng)行為的，將及時予以糾正。
四是合理控制股份回購的實(shí)施節(jié)奏。股份回購有利于穩(wěn)定股價，但是短時期內(nèi)過于集中和大額的回購，也可能引起股價波動，影響交易秩序。為此，《回購細(xì)則》參考境外市場的成熟做法，合理限定了一定時期內(nèi)的回購數(shù)量，還對回購價格、實(shí)施時間做了必要的限制，確保股份回購有序?qū)嵤?/p>
五是明確界定內(nèi)幕信息知情人范圍。股份回購屬于股價敏感事項(xiàng)，必須嚴(yán)格防范可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易行為?！痘刭徏?xì)則》將控股股東及其一致行動人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬，全部推定為可能知悉內(nèi)幕信息的知情人。同時，考慮到其他主要股東也有可能提出回購動議，還特別將提議人一并納入內(nèi)幕信息知情人范圍，確保內(nèi)幕信息核查及時、準(zhǔn)確、全面。
問題四：《回購細(xì)則》出臺后，上交所將如何繼續(xù)做好下一步的自律監(jiān)管工作？
答：《回購細(xì)則》發(fā)布后，股份回購的制度規(guī)定已經(jīng)齊備，上市公司回購股份的規(guī)范性要求也已明確。下一步，上交所將繼續(xù)從監(jiān)管與服務(wù)兩方面，積極穩(wěn)妥推進(jìn)規(guī)則落地，發(fā)揮股份回購應(yīng)有的制度功能。
服務(wù)方面，重點(diǎn)是做好《修改決定》《意見》《通知》和《回購細(xì)則》的專項(xiàng)培訓(xùn)、政策咨詢、規(guī)則指導(dǎo)等工作，方便上市公司盡快熟悉掌握。同時，與中國結(jié)算一起，簡化上市公司辦理與股份回購相關(guān)的交易、過戶、庫存、注銷、轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)流程，提高實(shí)施效率，支持引導(dǎo)上市公司依法合規(guī)開展股份回購，維護(hù)好公司價值和股東權(quán)益。
監(jiān)管方面，上交所將嚴(yán)格督促上市公司、大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等遵守股份回購的各項(xiàng)規(guī)則要求，對每單股份回購要求公司填報內(nèi)幕信息知情人名單，進(jìn)行內(nèi)幕交易核查，緊盯特定主體的減持行為，持續(xù)監(jiān)管股份回購的承諾履行，嚴(yán)厲打擊利用回購實(shí)施利益輸送、內(nèi)幕交易、市場操縱、證券欺詐等違法違規(guī)行為，確保股份回購有序?qū)嵤?。附件：關(guān)于就《上海證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》公開征求意見的通知
