10月8日晚間，證監(jiān)會表示正式推出“小額快速”并購重組審核機制。這也是近幾個月以來，證監(jiān)會在并購重組規(guī)則上做出的第四項口徑解釋或者變化。
無論是推出“小額快速”審核機制還是通過監(jiān)管問答的形式明確并購重組雙向調價機制，這些政策出臺均反映了證監(jiān)會前三季度在并購重組市場監(jiān)管趨勢的核心，即提高并購重組效率，進一步激發(fā)市場活力。
對此，新時代中小盤首席分析師孫金鉅也認為：“‘小額快速’審核機制的確定是繼并購定價雙向調整之后整體并購重組‘放管服’市場化改革的進一步落地，并購重組的市場化改革有望釋放并購市場活力，助力并購市場繼續(xù)回暖?！?/p>
與此同時，記者發(fā)現(xiàn)在提高并購重組審核效率的同時，前三季度證監(jiān)會對于重大資產重組審核也更加嚴格，發(fā)審否決率有明顯抬頭的趨勢。
提升并購重組效率
證監(jiān)會近期出臺的一系列政策和口徑解釋起背后的共同落腳點都在提高審核效率之上。
以10月8日晚間，證監(jiān)會推出的“小額快速”審核機制為例，符合條件的并購重組項目將在證監(jiān)會受理后直接交并購重組委審議，這將大大壓縮現(xiàn)有流程下帶來的時間成本。
一些口徑解釋的發(fā)布則是希望市場更準確的理解政策同時指導中介機構和企業(yè)更好的完成準備工作從而提升并購重組的效率。
而根據記者統(tǒng)計顯示，前三季度并購重組的審核效率已經有了較為明顯的提升。以上會項目為例，通常在企業(yè)遞交材料后一個月時間內，企業(yè)和中介機構就能夠提交第一輪反饋意見，這與IPO審核形成了鮮明的對比。
“如果方案有問題或者證監(jiān)會不認可其對方案的反饋，那么一定程度上會和項目組溝通，這種情況下一般企業(yè)就會選擇撤回，而一些調整過的方案仍不能通過初審的話，也就選擇終止審查了?！币晃蝗A泰聯(lián)合投行部的人士10月8日對記者表示。
而沒有上會的項目中，以主動撤回或終止審查的項目最多，而這樣的項目通?；ㄙM的時間也不長，證監(jiān)會也及時給出意見。
以盛訊達為例，2018年1月30日證監(jiān)會受理了其申請，2月12日公司就完成了反饋，但6月19日公司在證監(jiān)會的監(jiān)管壓力下撤回了申請，整個過程不過半年的時間。
值得注意的是，前三季度更是出現(xiàn)了萬華化學(600309.SH)吸收合并12天火速過會的案例。
今年五月萬華化學拋出了這份重磅的吸收合并方案，根據方案顯示萬華化學擬通過發(fā)行新股約17.16億股的方式對控股股東萬華化工實施吸收合并。
如此體量的重組方案推進卻異常順利。7月23日萬華化學向證監(jiān)會提交申請被接收，7月26日證監(jiān)會就已經完成了第一輪反饋到企業(yè)層面，8月10日公司中介機構提交了反饋回復，8月16日萬華化學上會并成功過會，一個完整的審核周期共計12個工作日。
對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬直言，證監(jiān)會正著力提升審核效率，以優(yōu)質上市公司并購重組項目為引領，而萬方化學就是這樣的項目。
記者還了解到，下一步證監(jiān)會還將積極完善“分道制”方案，進一步壓縮審核時間，研究優(yōu)化并購重組流程和監(jiān)管機制并且配套完善上市公司停復牌制度和交易所問詢制度。
重大重組審核從嚴
從整個并購重組市場來看，證監(jiān)會前三季度的監(jiān)管重點在提升效率，進一步縮短審核周期。
但提升效率、縮短周期并不意味著證監(jiān)會放寬了審核要求，尤其是在重大資產重組端，前三季度證監(jiān)會的審核則是變得更加嚴格。相比2017年，上會審核的重大資產重組項目否決率有明顯的抬頭趨勢。
根據21世紀經濟報道記者統(tǒng)計的上會情況顯示，前三季度，共有72起并購通過并購重組委，通過率為87.80%，較去年同期的92.25%下滑。
今年前三季共有11起被否，否決率為12.20%，遠遠高于去年同期的6.98%。這也體現(xiàn)出今年監(jiān)管層對并購重組的審核標準從嚴。
記者拆解了上述11起項目被否的原因后發(fā)現(xiàn)，《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條為并購重組“栽倒”的主要原因。共有8家并購重組因不符合第四十三條規(guī)定而被否。
據了解，第四十三條主要強調上市公司發(fā)行股份購買資產時應當符合四項規(guī)定，包括：
并購重組有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性;上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;上市公司董事高管不存在被立案調查的情形;標的為權屬清晰的經營性資產。
“因為這一項被否的原因大多是出來并購資產的問題上，這幾年證監(jiān)會對重大資產重組資產質量很關注，對于跨界造概念，質量不達標的標的否決的都很果斷?！鼻笆鋈A泰聯(lián)合人士講道。
證監(jiān)會也在今年多個場合表示，針對市場約束機制相對薄弱環(huán)節(jié)，嚴格重組上市監(jiān)管，重拳打擊“忽悠式”、“跟風式”重組等亂象，遏制投機“炒殼”。
另外，記者梳理后發(fā)現(xiàn)第十一條也是“重災區(qū)”，共有3家“中招”。
該規(guī)定主要談及信息披露。要求對七個重大情形進行披露。比如要符合產業(yè)政策和有關環(huán)保、土地管理、反壟斷等法律規(guī)定;資產定價公允;有利于增強上市公司持續(xù)經營能力等內容。
“整體來看，上會通過率更低了，是否和今年的IPO審核一樣還有進一步降低的趨勢需要觀察，但無論如何這意味著證監(jiān)會對重大資產重組的要求更高了?！币晃恍聲r代證券的投行人士認為。
