2018年A股持續(xù)下跌，上市公司股份回購(gòu)也達(dá)到了頂峰。截至目前，滬深兩市上市公司回購(gòu)股份的總金額已經(jīng)超過(guò)去年全年，另外還有更多公司的回購(gòu)在路上。
市場(chǎng)低迷，股價(jià)超跌，上市公司回購(gòu)的行為不僅有穩(wěn)定股價(jià)向投資者傳遞積極信號(hào)的作用，一定程度上也想告訴市場(chǎng)公司股價(jià)被低估。
實(shí)操中，上市公司股權(quán)回購(gòu)并非易事，除非《公司法》中明確的情形，否則股權(quán)回購(gòu)難度極大。
面對(duì)市場(chǎng)的迫切需求，9月6日證監(jiān)會(huì)表示已會(huì)同財(cái)政部、人民銀行、國(guó)資委、銀保監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門(mén)，研究起草了《中華人民共和國(guó)公司法修正案》草案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購(gòu)有關(guān)規(guī)定的建議。
也就是說(shuō)，證監(jiān)會(huì)將通過(guò)修正案來(lái)完善上市公司股份回購(gòu)制度，豐富股份回購(gòu)情形并且提升回購(gòu)的可操作性。
“對(duì)于市場(chǎng)低迷之時(shí)，完善股份回購(gòu)提升可行性毫無(wú)疑問(wèn)是一項(xiàng)重要的利好，更多的上市公司啟動(dòng)回購(gòu)，完成回購(gòu)一定程度上也可以視作幫市場(chǎng)筑底?！?月6日，北京地區(qū)一家公募基金經(jīng)理接受采訪時(shí)認(rèn)為。
回購(gòu)需求旺盛
根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，截至9月6日，滬深兩市已經(jīng)先后有478家上市公司合計(jì)完成了642筆回購(gòu)，已回購(gòu)金額達(dá)到了236.1億元，回購(gòu)股票數(shù)量33.25億股。
這一規(guī)模已經(jīng)超越了2017年全年，據(jù)統(tǒng)計(jì)2017年全年共有382家上市公司實(shí)施回購(gòu)，累計(jì)回購(gòu)次數(shù)564次，累計(jì)回購(gòu)規(guī)模91.96億元，回購(gòu)股票數(shù)量19.89億股。
對(duì)于今年A股上市公司頻繁出現(xiàn)股份回購(gòu)的情形，前海開(kāi)源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍指出，“A股上市公司股份回購(gòu)與海外市場(chǎng)相比總金額并不算多，只是和歷史相比有很大增長(zhǎng)。A股公司回購(gòu)的目的多是維護(hù)股價(jià)，時(shí)機(jī)往往選擇在股價(jià)暴跌或者股權(quán)質(zhì)押有爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候。實(shí)際上，當(dāng)公司股票市場(chǎng)價(jià)格低于股票價(jià)值，或者沒(méi)有更好的投資機(jī)會(huì)卻有充足的現(xiàn)金流時(shí)，股份回購(gòu)才是最佳選擇?！?/p>
股份回購(gòu)達(dá)到歷史峰值意味著上市公司在股價(jià)超跌時(shí)對(duì)于股份回購(gòu)的需求很迫切，但記者了解到因?yàn)楝F(xiàn)行政策的限制，還有很多想要回購(gòu)股份的公司無(wú)法操作。
現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條是股份回購(gòu)的專(zhuān)項(xiàng)條款，規(guī)定了股份公司為減少注冊(cè)資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份等情形，適用股份回購(gòu)。
可以看出上述涉及股份回購(gòu)的情形十分有限，證監(jiān)會(huì)方面也承認(rèn)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購(gòu)情形的范圍較窄，決策程序不夠簡(jiǎn)便，缺乏庫(kù)存股制度，公司回購(gòu)股份的積極性不高，股份回購(gòu)制度的應(yīng)有功能作用沒(méi)有得到充分發(fā)揮。
與此同時(shí)，記者了解到不僅是上市公司股份回購(gòu)需求旺盛而不得，作為多層次資本市場(chǎng)另一個(gè)重要組成部分，新三板市場(chǎng)也面臨需要完善和明確股份回購(gòu)制度的情形。
此次證監(jiān)會(huì)通過(guò)修正案完善股份回購(gòu)也為新三板股份回購(gòu)制度提供了一定的借鑒意義，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者也從全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處獲悉，目前新三板市場(chǎng)股份回購(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的草擬工作已經(jīng)完成，待進(jìn)一步完善并履行審批程序后即可發(fā)布實(shí)施。
提升可操作性
梳理來(lái)看，適用范圍過(guò)窄以及可操作性差是目前限制上市公司股份回購(gòu)的主要原因，證監(jiān)會(huì)也根據(jù)問(wèn)題對(duì)癥下藥，從三方面入手完善股份回購(gòu)制度。
首先是要豐富增加股份回購(gòu)的情形，證監(jiān)會(huì)表示增加股份回購(gòu)的情形包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。
“此次修改將大大拓寬股份回購(gòu)的適用范圍，破除了此前只適用于四種特定情形的政策限制，可以說(shuō)修訂后上市公司一般的回購(gòu)需求都能夠滿足，這也會(huì)大大提高上市公司股權(quán)回購(gòu)的積極性?！北本┑貐^(qū)一家大型券商投行部的人士分析道。
拓寬適用范圍后，提高股份回購(gòu)決策效率是完善政策第二個(gè)重要的切入點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)將簡(jiǎn)化實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序。
“現(xiàn)行政策中回購(gòu)股份必須召開(kāi)股東大會(huì)，涉及各種事先通知、公告等事項(xiàng)和期限要求，程序規(guī)定較為復(fù)雜，特別是適應(yīng)特定市場(chǎng)目的的股份回購(gòu)，過(guò)于嚴(yán)格的程序要求使得上市公司難以及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)?！币晃唤咏O(jiān)管層的知情人士告訴記者。
修訂還有一處重要變化，即證監(jiān)會(huì)將引入庫(kù)存股制度，明確公司因特定情形回購(gòu)的本公司股份，可以以庫(kù)存方式持有。
“目前政策沒(méi)有庫(kù)存股制度限制了股份回購(gòu)的市場(chǎng)化功能作用發(fā)揮的必要條件和空間?，F(xiàn)行規(guī)定中，如公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，回購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的必須要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鄶?shù)上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃從授權(quán)到行權(quán)一般都要經(jīng)過(guò)至少2-3年，不能滿足長(zhǎng)期激勵(lì)需要，庫(kù)存股制度將加大股份回購(gòu)制度的靈活性及可操作性。”前述知情人士認(rèn)為。
對(duì)于此次政策完善，證監(jiān)會(huì)方面也表示，修訂后的政策將充分發(fā)揮股份回購(gòu)制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面的重要作用，為公司回購(gòu)股份提供比較充分的法律依據(jù)。
