前七個月共有8家并購標的曾有獨立上市計劃，其中4家則是新沖刺A股的企業(yè)，在2017-2018年間首發(fā)上市未果。
隨著上半年IPO慘淡收場，一部分在IPO“碰壁”的企業(yè)迅速轉道并購重組。根據21世紀經濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，7月集中出現(xiàn)4家IPO企業(yè)宣布與上市公司“聯(lián)姻”。
從全年情況來看，前七個月共有8家并購標的曾有獨立上市計劃，其中4家則是新沖刺A股的企業(yè)，在2017-2018年間首發(fā)上市未果。
有業(yè)內人士表示，IPO發(fā)審監(jiān)管收緊的背景下，對于難以闖關IPO的企業(yè)而言，“被并購”是首選方式。
從記者整理監(jiān)管問詢方向來看，IPO企業(yè)轉向并購案例中，三大事項成為監(jiān)管層的關注方向，分別為IPO被否或撤材料的原因以及整改情況；負面因素對標的影響；歷史沿革等。
IPO被否后急“嫁人”
7月10日東方新星（002755.SZ）宣布奧賽康借殼上市，讓市場唏噓不已?；貞浧痍惸昱f事，標的早在2014年因老股轉讓問題而被暫緩發(fā)行IPO，A股沖關只差臨門一腳。四年后公司尋求借殼方式再戰(zhàn)。
這只是今年以來IPO企業(yè)計劃通過并購重組曲線上市的案例之一。根據21世紀經濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年前七個月有8家并購標的曾經試圖IPO。
其中有4家集中在7月披露并購方案，成為今年以來IPO轉道并購重組的“小高潮”。除上述標的奧賽康曾有獨立上市計劃以外，還有南衛(wèi)股份（603880.SH）擬收購的萬高藥業(yè)、四通新材（300428.SZ）的立中股份，以及加加食品（002650.SZ）“相中”的金槍魚。
深圳一家券商投行人士7月30日接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，預計接下來會出現(xiàn)更多類似案例?！鞍l(fā)審委審核標準更嚴格，整體來看去年至今過會率不高，上半年也有很多項目撤材料。這些被監(jiān)管勸退或者被否的企業(yè)，有的會進一步規(guī)范再二次申報IPO，但有的可能著急上市，只能選擇被并購?？紤]到重組有談判和操作的周期，估計下半年IPO標的轉向并購的案例會趨多。”
有2家IPO企業(yè)顯然是“等不及”了。
立中股份在今年1月步入IPO的最后審核環(huán)節(jié)——發(fā)審會，然而沖刺A股道路并不順利，遭遇“被否”。
再次出現(xiàn)其身影已經是半年后。7月11日四通新材發(fā)布重大資產重組方案，發(fā)行股份購買立中股份的大股東天津企管100%的股權，以及購買其他股東持有立中股份的4.52%股權；交易若能順利完成，四通新材將通過直接及間接方式持有立中股份100.00%的股權。此外，還將發(fā)行股份募集配套資金。
據了解，事實上，立中股份與四通新材的實際控制人均為藏氏家族。若立中股份IPO順利，藏氏則可能有兩家上A股市公司。公開資料顯示，兩家公司的首發(fā)保薦機構均為興業(yè)證券，該券商同時擔任本次重大資產重組的財務顧問。
北京一名券商投行人士7月31日向記者分析，不排除公司和保薦機構進行“兩手準備”?！坝行㊣PO企業(yè)急需資本運作，如果獨立上市不成功，就立即選擇并購。提高融資效率?！?/p>
另一家擬上市企業(yè)——藍信科技，更換跑道也較為迅速。公司IPO亦在今年1月24日被否。5月29日思維列控（603508.SH）宣布重組方案，計劃將前者收入囊中。倒推此次重組時間節(jié)點來看，上市公司在2月28日停牌稱籌劃重大事項，這意味著藍信科技從IPO被否到尋求并購方只用了1個月時間。公開資料顯示，兩家公司地理位置接近，均在河南省鄭州市。
此外，另有2家擬上市企業(yè)——瑞弗機電與萬高藥業(yè)在2017年曾有IPO計劃，在今年分別被哈工智能（000584.SZ）和南衛(wèi)股份并購。
從并購路徑選擇來看，21世紀經濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司通過“重組上市”、“現(xiàn)金購買”、“發(fā)行股份購買資產”三種方式收購IPO企業(yè)。其中第三種為主流。
比如奧賽康借殼東方新星；德威新材（300325.SZ）以現(xiàn)金方式購買IPO企業(yè)和時利；思維列控則先現(xiàn)金購買藍信科技49%股權，再發(fā)行股份收購標的剩余的51%股權。
前述北京券商投行人士解釋，由于今年證監(jiān)會出臺新規(guī)“IPO被否三年后不得借殼上市”，同時借殼要求等同IPO標準，因此對于近期被否或撤材料的企業(yè)來說，借殼不會是首選。另一方面，現(xiàn)金購買方式對IPO企業(yè)來說拿不到A股股權，無法實現(xiàn)財富增值，因此該方式也很少被列入考慮。
監(jiān)管問詢三大項
IPO闖關未果的企業(yè)通過并購實現(xiàn)曲線上市的動作，受監(jiān)管層密切關注。根據21世紀經濟報道記者梳理監(jiān)管問詢發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層主要關注IPO被否或撤材料的原因以及該原因是否得到有效整改；歷史沿革；負面因素對標的影響。
前述深圳券商投行人士談道，并購重組監(jiān)管相對IPO來說要求不高，但不意味著任何企業(yè)都能上。“IPO企業(yè)被否或者撤材料，意味著公司存在明顯的瑕疵，如果負面因素依然嚴重，可能會影響上市公司，這是監(jiān)管層所關心的。”
IPO“碰壁”原因首當其沖。
7月25日四通新材發(fā)布重組方案的修訂稿，其中就被深交所要求補充披露立中股份IPO被否的具體原因及整改情況等情況。
類似情況的還有金槍魚，深交所7月19日問詢加加食品，“補充披露標的公司原上市計劃終止的具體原因。”德威新材（300325.SZ）5月亦被上交所要求說明標的兩次撤回IPO申請的原因。
同時，監(jiān)管層關注負面因素對標的目前以及未來的影響。
以萬高藥業(yè)為例，有媒體報道稱，公司在2017年因“兩票制”而撤銷 IPO申請。對此，上交所在7月20日問詢南衛(wèi)股份，要求公司結合標的資產三年主要產品收入、出廠均價、毛利率變化，主要經銷商變化情況，銷售人員、費用投入變化情況等，說明標的資產對“兩票制”政策的應對和效果。
另一個案例——藍信科技，IPO被否時證監(jiān)會出具了不予核準的決定，在該決定中，藍信科技存在招投標或合同簽訂前提前發(fā)貨的情形，且收入確認跨期較長，未明確對發(fā)出商品的保管責任等。
上交所關注時表示，要求補充披露藍信科技近三年及一期提前發(fā)貨主要商品類別、數(shù)量、金額、占年度營業(yè)收入的比例，以及對年度利潤的影響等；明確提前發(fā)貨相關標準、內部決策和控制程序，發(fā)貨后補簽合同等追蹤流程，以及對發(fā)出商品的管理和控制措施；具體說明對上述證監(jiān)會審核關注事項的整改結果，結合半年的運行成效分析相關內控制度的有效性。
此外，監(jiān)管層亦要求清晰披露標的歷史沿革部分。
東方新星在7月17日被深交所問詢時，要求補充披露標的公司的歷史沿革部分，自查標的公司歷史沿革中是否存在出資不符合相關法律法規(guī)的情況。
同樣，思維列控被監(jiān)管層要求披露藍信科技歷次股權代持還原的真實性，以及在歷次股權轉讓、增資、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務的履行情況，是否存在法律糾紛和潛在糾紛風險等。
