市場都認為在138號文的基礎上，這一次的解釋實際上加深了證監(jiān)會對證券服務機構懲戒的嚴厲程度，但記者了解就到口徑發(fā)布之后，此前被138號文困擾的部分會所卻因此解綁。
今年上半年，證監(jiān)會發(fā)布的《關于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定〉的決定》(下稱138號文)在一開始沒有引起太多市場關注，但運行兩個月之后，即6月初一則傳聞卻讓市場突然意識到138號文對證券服務類中介機構產(chǎn)生的重大影響。
這一則傳聞主要內(nèi)容是：在138號實施后，因涉案尚未結案，證監(jiān)會將暫時不受理相關會計師事務所（下稱“會所”）旗下首發(fā)和再融資項目。
涉事會所均是市場排名靠前機構，旗下服務客戶眾多，因此這則消息不僅影響會所生態(tài)，相關企業(yè)和投行等中介也要受牽連。
隨后有會所就該事件發(fā)聲表態(tài)稱就138號文的具體實施情況和適用情形同監(jiān)管部門仍有分歧，但已經(jīng)溝通過程中，問題很快就能解決。
上周五，證監(jiān)會終于回應相關事件，并就138號文實施的適用范圍做出明確解釋，發(fā)布了《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第十五條、第二十二條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第13號（下稱138號文解釋口徑）。
證監(jiān)會解釋口徑發(fā)布后，市場都認為在138號文的基礎上，這一次的解釋實際上加深了證監(jiān)會對證券服務機構懲戒的嚴厲程度，但21世紀經(jīng)濟報道記者了解到口徑發(fā)布之后，此前被138號文困擾的部分會所卻因此解綁。
會所暫時解綁
梳理138號文以及證監(jiān)會針對138號文“同類業(yè)務”做出的解釋口徑不難發(fā)現(xiàn)，重點在于何為“同類業(yè)務”。
根據(jù)138號文第十五條、第二十二條的內(nèi)容，證券公司、證券服務機構及其從業(yè)人員在“因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構立案調(diào)查，或者被司法機關偵查，尚未結案，且涉案行為與其為申請人提供服務的行為屬于同類業(yè)務”的情形下，證監(jiān)會將作出不予受理或者中止審查相關申請材料的決定。
此次發(fā)布的138號文解釋口徑中，證監(jiān)會以是否屬于為行政許可事項提供服務作為判斷是否適用的重要依據(jù)。
具體來看，如果證券服務機構在非行政許可事項中提供服務的行為，不屬于《行政許可實施程序規(guī)定》調(diào)整范圍，不適用《行政許可實施程序規(guī)定》第十五條、第二十二條“同類業(yè)務”的有關規(guī)定；證券服務機構在各類行政許可事項中提供服務的行為則將按照“同類業(yè)務”處理，適用《行政許可實施程序規(guī)定》第十五條、第二十二條“同類業(yè)務”的有關規(guī)定。
正是這一解釋，讓此前受困的會所解綁。
7月15日，華南地區(qū)一家中型會計師事務所的合伙人在對21世紀經(jīng)濟報道記者表示：“之前涉事會所絕大部分受到立案的業(yè)務都是年審業(yè)務，并不屬于行政許可業(yè)務的范圍，因此在解釋口徑發(fā)布之后，他們行政許可事項的服務，例如IPO等的申報就不會受到牽連，證監(jiān)會就可以接受材料了，實際這也可以理解為監(jiān)管層放了各家會所一馬?！?/p>
以立信所為例，此前市場認為立信所是因為超華科技（002288.SZ）被調(diào)查受到的影響。
據(jù)了解，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，超華科技于2017年9月4日被證監(jiān)會立案調(diào)查，同年12月9日超華科技收到廣東證監(jiān)局下發(fā)的行政處罰事先告知書。經(jīng)查明，超華科技2014年年度報告存在虛假記載的違規(guī)事實。據(jù)超華科技已經(jīng)取消的2014年年報顯示，公司聘請的會計師事務所為立信。
但立信所做的服務是為年審服務，并非行政許可事項內(nèi)的服務，因此這一單案件的牽連也就止于此。
21世紀經(jīng)濟報道記者同時還了解到，上述涉事的部分會所最快已經(jīng)在上周五口徑發(fā)布之后將之前拒收的材料報進證監(jiān)會，這次證監(jiān)會受理了相關材料。
幾家歡喜幾家愁
盡管證監(jiān)會發(fā)布的解釋口徑各家會所松了一口氣，但解釋口徑的內(nèi)容卻讓券商等中介機構面臨的監(jiān)管更嚴格。
其中，影響最大的便是券商。21世紀經(jīng)濟報道記者查詢證監(jiān)會行政許可項目目錄后發(fā)現(xiàn)，券商投行的核心業(yè)務幾乎都包含在行政許可事項范圍內(nèi)，例如IPO、再融資或增發(fā)、公司債、可轉債、可轉債等債券發(fā)行業(yè)務以及并購重組等都屬于行政許可事項，因此一旦有一單業(yè)務觸雷，那么業(yè)務勢必也將受到嚴重影響，最嚴重的情況，投行業(yè)務整體都將停擺。
“相比之下，會所每年半年報和年報的年審工作是存量工作的重要構成，新增的IPO，并購重組業(yè)務單從數(shù)量上來說肯定不及存量的定期業(yè)務，因此解釋口徑的發(fā)布對于會所來說是絕對利好，但對券商來說就意味著更加嚴格的監(jiān)管及懲罰機制?！币晃恢行抛C券投行部的人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。
但會所并非一勞永逸，證監(jiān)會給138號打上了補丁。
在解釋口徑中，證監(jiān)會表示，即使涉案行為與其為申請人提供服務的行為不屬于同類業(yè)務，但對市場有重大影響的，證監(jiān)會也將依法不予受理或中止審查其出具的行政許可申請文件。
“‘對市場有重大影響’這一表述是定性而非定量表述，相關解釋權在證監(jiān)會手中，這意味著如果涉案情節(jié)嚴重，即便是年審類的服務，也可能影響到該機構其他行政許可事項內(nèi)的服務，會所還是應該重視監(jiān)管風險所帶來的執(zhí)業(yè)成本?！鼻笆鋈A南地區(qū)會所的合伙人對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。
