中國園林網(wǎng)3月28日消息：廣州普邦園林股份有限公司
分紅管理制度
第一章 總 則
第一條 為了完善廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，建
立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅機制，增強利潤分配的透明度，保證公司長遠和可持續(xù)發(fā)展，保
護中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《廣州
普邦園林股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，并參照《上市公司監(jiān)
管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》、 上市公司治理準(zhǔn)則》、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局
《轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司分紅有關(guān)事項的通知》（廣東證監(jiān)[2012]109 號）
的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司將進一步強化回報股東的意識，嚴(yán)格依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)
定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規(guī)劃，充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)
收益等權(quán)利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。
第三條 公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。董
事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應(yīng)當(dāng)通
過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露。
第二章 利潤分配順序
第四條 公司應(yīng)當(dāng)重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續(xù)、穩(wěn)定的
利潤分配政策。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配：
1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定
公積金累計額達到公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，
應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
2、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意
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公積金。
3、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金
將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二
個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第七條 公司應(yīng)以每 10 股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前
的實際股本為準(zhǔn)。
第八條 公司如扣稅的，說明扣稅后每 10 股實際分紅派息的金額、數(shù)量。
第三章 股東回報規(guī)劃
第九條 公司應(yīng)綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及
外部融資環(huán)境等因素，根據(jù)公司實際情況，制定股東回報規(guī)劃，明確各期分紅的具體安排和
形式、現(xiàn)金分紅規(guī)劃及其期間間隔（是否中期分紅）等。公司至少每三年重新審閱一次股東
未來分紅回報規(guī)劃，確定該時段的股東回報規(guī)劃，并由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分
考慮公司目前盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當(dāng)期資金需求，制定中期或年度分
紅方案。
第十條 股東回報規(guī)劃方案需保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，充分聽取獨立董事及中
小股東的意見，依據(jù)《公司章程》規(guī)定的決策程序，在董事會、監(jiān)事會審議通過后，提交股
東大會審議決定。
第四章 利潤分配政策
第十一條 公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立投資回報股東的意識，同時
兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第十二條 公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤，在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，公司的
利潤分配形式、條件及比例為：
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利潤分配形式：公司可以采用現(xiàn)金、股票，現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他
方式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用
現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
（一）現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和期間間隔：
公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：
1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
3、公司未來 12 個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
（1）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且金額超過 5,000 萬元人民幣。
（2）公司未來 12 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%，且金額超過 5,000 萬元人民幣。
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會
可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且任意三個連
續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
（二）公司經(jīng)營發(fā)展良好時，根據(jù)經(jīng)營需要及業(yè)績增長情況，提出股票股利分配方案。
公司發(fā)放股票股利的具體條件：
1、公司未分配利潤為正且當(dāng)期可分配利潤為正；
2、董事會認(rèn)為公司具有成長性、并考慮每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價格與公司股本規(guī)模等
真實合理因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
第十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差
異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次
利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次
利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次[分頁]
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利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規(guī)定處理。
第十四條 決策機制與程序
1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)
先制定分配預(yù)案，并經(jīng)獨立董事認(rèn)可后方能提交董事會審議；董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案
時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表
明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
2、股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公司利潤分配方
案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會進行審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過
多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并
及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第十五條 公司可以在中期采取現(xiàn)金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事會根據(jù)公
司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。
第十六條 公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃合理提
出分紅建議和預(yù)案。公司董事會在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，
并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上
形成利潤分配預(yù)案，在審議公司利潤分配預(yù)案的董事會、監(jiān)事會會議上，需分別經(jīng)公司全體
董事過半數(shù)以上、二分之一以上獨立董事、二分之一以上監(jiān)事同意，方能提交公司股東大會
審議。董事會在決策形成分紅預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立
董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第十七條 公司召開審議利潤分配預(yù)案的股東大會，除現(xiàn)場會議投票外，公司應(yīng)當(dāng)向股
東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，進行網(wǎng)絡(luò)投票。
第十八條 公司董事會、獨立董事和公司股東可在股東大會召開前向公司社會公眾股股
東征集其在股東大會上的投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。獨立董事行使
上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十九條 利潤分配政策的調(diào)整機制：
1、公司因生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生重大變化、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要等原因需調(diào)整利潤分
配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的，董事會應(yīng)充分考慮中小股東的利益，注重對投資者的保護，
并征求獨立董事意見，向股東大會提出的修改利潤分配政策的提案應(yīng)詳細(xì)說明修改利潤分配
政策的原因，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
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2、有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經(jīng)獨立董事認(rèn)可后方能提交董事會審
議，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨立意見。
3、調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)分別提交董事會審議，在董事會審議通過后提交股東大會
批準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會公眾
股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會的股
東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第五章 利潤分配的監(jiān)督約束機制
第二十條 獨立董事應(yīng)對分紅預(yù)案發(fā)表獨立意見。
公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
第二十一條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決
策程序進行監(jiān)督。
第二十二條 公司在前次發(fā)行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報規(guī)劃和分紅計劃
的，應(yīng)在年度報告中對其制定及執(zhí)行情況進行專項說明。
第六章 利潤分配的執(zhí)行及信息披露
第二十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開
后二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批
準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，
應(yīng)當(dāng)滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東
大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是
否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相
關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否
有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策
進行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
第二十六條 公司董事會未作出現(xiàn)金分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因、未用于
分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
第二十七條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅
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利，以償還其占用的資金。
第七章 附 則
第二十八條 本制度未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定
執(zhí)行。
第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。
廣州普邦園林股份有限公司
董事會
二〇一四年三月廿六日
(來源：鳳凰網(wǎng)財經(jīng))
