中國(guó)園林網(wǎng)9月4日消息：廣州普邦園林股份有限公司
風(fēng)險(xiǎn)投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣州普邦園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的風(fēng)險(xiǎn)投資及相關(guān)信息披露行為，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制，保護(hù)投資者的權(quán)益和公司利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號(hào)：風(fēng)險(xiǎn)投資》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)的風(fēng)險(xiǎn)投資是指公司進(jìn)行證券投資、房地產(chǎn)投資、礦業(yè)權(quán)投資、信托產(chǎn)品投資以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。
其中，證券投資包括公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價(jià)證券及其衍生品，以及向銀行等金融機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)以股票、利率、匯率及其衍生品種為主要投資標(biāo)的的理財(cái)產(chǎn)品。 以下情形不適用本制度：
（一）以擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模或延伸產(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為；
（二）固定收益類(lèi)證券投資行為，但無(wú)擔(dān)保的債券投資仍適用本制度；
（三）參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)利；
（四）以戰(zhàn)略投資為目的，購(gòu)買(mǎi)其他上市公司股份超過(guò)總股本的10%，且擬持有3年以上的證券投資；
（五）以套期保值為目的進(jìn)行的投資；
（六）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。
第三條 公司對(duì)小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司、信托公司等金融類(lèi)公司投資，適用于本制度，但對(duì)金融類(lèi)上市公司的投資除外。
第四條 風(fēng)險(xiǎn)投資的原則：
（一）公司的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定；
（二）公司的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)當(dāng)防范投資風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制、合理評(píng)估效益；
（三）公司的風(fēng)險(xiǎn)投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不能影響自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。
第五條 公司風(fēng)險(xiǎn)投資的資金來(lái)源為公司自有資金。公司應(yīng)嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)，不得使用募集資金直接或間接地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。
第六條 本制度適用于公司及控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)投資行為。未經(jīng)公司同意，公司下屬控股子公司不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。如控股子公司擬進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)先將方案及相關(guān)材料報(bào)送公司，在公司履行相關(guān)程序并獲批準(zhǔn)后方可由控股子公司實(shí)施；公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本制度相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第二章 風(fēng)險(xiǎn)投資的決策權(quán)限
第七條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資（不包括證券投資）的審批權(quán)限如下：
（一）單次或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額不超過(guò)1000萬(wàn)元的，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；
（二）單次或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額在1000萬(wàn)元以上（含1000萬(wàn)元）但不超過(guò)5000萬(wàn)元的，由董事會(huì)批準(zhǔn)；
（三）單次或連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額在5000萬(wàn)元以上（含5000萬(wàn)元）的，由董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)當(dāng)以各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)生額總和作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生額計(jì)算是否適用本制度的規(guī)定。
第八條 公司進(jìn)行證券投資，不論金額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。若公司處于持續(xù)督導(dǎo)期，還需保薦機(jī)構(gòu)對(duì)其證券投資事項(xiàng)出具明確的同意意見(jiàn)。
第九條 公司在以下期間，不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資：
（一）使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；
（二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)；
（三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。
第十條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，應(yīng)在此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款。
第十一條 公司年度證券投資屬于以下情形之一的，公司應(yīng)對(duì)年度證券投資情況形成專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并提交董事會(huì)審議，保薦機(jī)構(gòu)（如有）和獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)證券投資專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明出具專(zhuān)門(mén)意見(jiàn)：
（一）證券投資金額占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上且絕對(duì)金額在人民幣1000萬(wàn)元以上的；
（二）證券投資產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上且絕對(duì)金額在人民幣100萬(wàn)以上的。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第十二條 證券投資專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)該至少包括以下事項(xiàng)：
（一）報(bào)告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數(shù)量、損益情況等；
（二）報(bào)告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱(chēng)、證券代碼、投資金額、占投資的總比例、收益情況；
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（三）報(bào)告期末按市值最大的前十只證券的名稱(chēng)、代碼、持有數(shù)量、投資金額、期末市值以及占總投資的比例；
（四）報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違反證券投資內(nèi)控制度的情況，應(yīng)說(shuō)明公司已（擬）采取的措施；
（五）深圳證券交易所要求的其他情況。
證券投資專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（如有）和獨(dú)立董事意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)與公司年報(bào)同時(shí)披露。
第十三條 公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司和信托公司的，投資金額在人民幣1億元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并參照本制度關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資的一般規(guī)定執(zhí)行。
第三章 風(fēng)險(xiǎn)投資的責(zé)任部門(mén)和責(zé)任人
第十四條 公司董事長(zhǎng)為風(fēng)險(xiǎn)投資管理的第一責(zé)任人，在董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險(xiǎn)投資相關(guān)的協(xié)議、合同。
公司主管投資的副總經(jīng)理作為風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的運(yùn)作和處置的直接責(zé)任人，具體負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的運(yùn)作和處置。
第十五條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目資金的籌集、使用管理，并負(fù)責(zé)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目保證金進(jìn)行管理。
第十六條 公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的審計(jì)與監(jiān)督，每個(gè)會(huì)計(jì)年度末應(yīng)對(duì)所有風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則、合理的預(yù)計(jì)各項(xiàng)投資風(fēng)險(xiǎn)可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。審計(jì)委員會(huì)對(duì)于不能達(dá)到預(yù)期效益的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)。
第四章 風(fēng)險(xiǎn)投資的內(nèi)部決策、處置流程
第十七條 在風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目實(shí)施前，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織相關(guān)部門(mén)對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行市場(chǎng)前景、所在行業(yè)的成長(zhǎng)性、相關(guān)政策法規(guī)是否對(duì)該項(xiàng)目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項(xiàng)目成功要素相應(yīng)的關(guān)鍵能力、公司是否能籌集投資所需資金、對(duì)擬投資的項(xiàng)目進(jìn)行經(jīng)濟(jì)效益可行性分析、項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)情況、項(xiàng)目是否與公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略相吻合等方面進(jìn)行評(píng)估，并上報(bào)董事長(zhǎng)。
第十八條 公司可聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)和專(zhuān)家對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行咨詢(xún)和論證。
第十九條 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目處置時(shí)，應(yīng)按照本制度規(guī)定的決策權(quán)限，由公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，或提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)就風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對(duì)公司的影響等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第二十一條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)要及時(shí)對(duì)處置的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真實(shí)性，防止公司財(cái)產(chǎn)流失。
第二十二條 投資項(xiàng)目處置完成后，董事長(zhǎng)應(yīng)組織相關(guān)部門(mén)和人員對(duì)此次風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估，核算投資收益或損失情況，以及項(xiàng)目執(zhí)行中出現(xiàn)的問(wèn)題，向董事會(huì)作書(shū)面報(bào)告。
第五章 風(fēng)險(xiǎn)投資的內(nèi)部信息報(bào)告程序
第二十三條 公司風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)應(yīng)遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》規(guī)定的內(nèi)部信息報(bào)告程序。
第二十四條 公司在調(diào)研、洽談、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目時(shí)，內(nèi)幕信息知情人對(duì)已獲知的未公開(kāi)的信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得擅自以任何形式對(duì)外披露。由于工作失職或違反本制度規(guī)定，給公司帶來(lái)嚴(yán)重影響或損失的，公司將根據(jù)情況給予該責(zé)任人相應(yīng)的批評(píng)、警告、直至
解除勞動(dòng)合同等處分；情節(jié)嚴(yán)重的，將給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰；任何人不得越權(quán)審批風(fēng)險(xiǎn)投資；涉嫌違法的，公司將按《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定移送司法機(jī)關(guān)進(jìn)行處理。
第二十五條 風(fēng)險(xiǎn)投資實(shí)施過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)投資方案有重大漏洞、項(xiàng)目投資實(shí) 施的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或受到不可抗力的影響、項(xiàng)目有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展或?qū)嵤┻^(guò)程 中發(fā)生重大變化時(shí)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或公司其他信息知情人應(yīng)第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告，并知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)。
第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資的信息披露
第二十六條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第二十七條 公司董事會(huì)應(yīng)在做出風(fēng)險(xiǎn)投資決議后兩個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交以下文件：
（一）董事會(huì)決議及公告；
（二）獨(dú)立董事就相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對(duì)公司的影響等事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；
（三）保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)就該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資的合規(guī)性、對(duì)公司的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、 公司采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是否充分有效等事項(xiàng)進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見(jiàn)（如有）；
（四）以公司名義開(kāi)立的證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)（適用證券投資）；
（五）深圳證券交易所要求的其他資料。
第二十八條 公司進(jìn)行證券投資，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
（一）證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來(lái)源等；
上述所稱(chēng)投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任一時(shí)點(diǎn)證券投資的金額不得超過(guò)投資額度。
（二）證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門(mén)及責(zé)任人等；
（三）證券投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施；
（四）證券投資對(duì)公司的影響；
（五）獨(dú)立董事意見(jiàn)；
（六）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（如有）；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
第二十九條 公司進(jìn)行證券投資的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期末證券投資情況以及報(bào)告期內(nèi)證券投資的買(mǎi)賣(mài)情況。
第七章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》不一致時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂本制度，提交公司董事會(huì)審議通過(guò)。
第三十一條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
第三十二條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋與修訂。
廣州普邦園林股份有限公司
董事會(huì)
二〇一二年九月三日
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