中國園林網4月18日消息：北京大成律師事務所
關于廣州普邦園林股份有限公司
2013年年度股東大會之
法律意見書
大成證字[2014]第31號
北京市東城區(qū)東直門南大街3號國華投資大廈5、12、15層
電話：010－58137799 傳真：010－58137788 郵編：100007
二〇一四年四月十七日
北京大成律師事務所
關于廣州普邦園林股份有限公司
2013年年度股東大會之
法律意見書
大成證字[2014]第31號
致：廣州普邦園林股份有限公司
北京大成律師事務所接受廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）
委托，指派本所律師對公司2013年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）
的合法性進行見證并出具法律意見。
本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等現行有效的法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣州普邦園林股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）等規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。
本所律師得到公司如下保證，即公司向本所律師所提供的文件資料的影印件與原
件一致，文件資料的內容及公司作出的相關陳述和說明，均是真實、完整、準確、
有效的，并且一切足以影響法律意見書的事實和文件資料均已向本所律師披露，
無任何遺漏、隱瞞。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會
議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等的規(guī)定發(fā)表意見，不
對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發(fā)
表意見。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責的精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法
律意見如下：
一、本次股東大會的召集程序
1、公司于2014年3月26日召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了召開本
次股東大會的議案。
2、2014年3月28日，公司在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關于召開2013年年度股東大會的通知》，就本
次股東大會的召開時間及地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方法、
會務常設聯(lián)系人姓名和電話號碼等事項以公告形式通知了全體股東。
經審查，本所律師認為，公司本次股東大會通知的時間、通知方式和內容，
以及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。
二、本次股東大會的召開
1、本次股東大會采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。
2、本次股東大會的現場會議于2014年4月17日下午15:00在廣州市越秀區(qū)寺
右新馬路93號廣州金橋酒店七樓會議室舉行。
3、本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的時間：2014
年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系
統(tǒng)進行網絡投票的時間為2014年4月16日下午15:00至2014年4月17日下午15:00期
間的任意時間。
經審查，本所律師認為，本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等的規(guī)定。
三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格
1、經本所律師驗證，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人22人，代
表股份329,381,216股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的99.4276%；
根據深圳證券信息有限公司統(tǒng)計并經公司核查確認，在網絡投票時間內通過
網絡投票系統(tǒng)進行表決的股東及股東代理人共98人，代表股份1,896,174股，占出
席本次股東大會有表決權股份總數的0.5724%。基于網絡投票股東資格系在其進
行網絡投票時，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行認證。
經本所律師核查確認，現場出席會議的股東、股東代理人的身份資料及股東
登記的相關資料合法、有效。
2、公司部分董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級
管理人員及見證律師列席了本次股東大會。
3、本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會對列入股東大會通知的議案進行了審議，并以現場投票與網絡
投票相結合進行了表決。監(jiān)票人、計票人共同對現場投票進行了監(jiān)票和計票，投
票活動結束后，公司統(tǒng)計了現場投票的表決結果并根據深圳證券交易所交易系統(tǒng)
和互聯(lián)網投票系統(tǒng)提供的數據統(tǒng)計了網絡投票的表決結果，并當場予以公布。
根據表決情況，本次股東大會通過了以下議案：
（一）2013年度董事會工作報告
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（二）2013年度監(jiān)事會工作報告
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（三）2013年度財務決算報告
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。 [分頁]
（四）2014年度財務預算報告
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（五）廣州普邦園林股份有限公司2013年年度報告
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（六）廣州普邦園林股份有限公司2013年度利潤分配預案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,750,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5283%；棄權84,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0254%。
（七）關于續(xù)聘2014年度審計機構的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（八）關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（九）關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案（逐項審議并表決該議案的下列
事項）
1、發(fā)行股票的種類和面值
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
3、定價基準日、定價方式與發(fā)行價格
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
4、發(fā)行數量
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
5、發(fā)行對象
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
6、認購方式
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
7、限售期安排
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
8、上市地點
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
9、募集資金數量和用途
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
10、未分配利潤的安排
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
11、本次決議的有效期
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,827,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.3118%；棄權7,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0050%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
（十）關于公司非公開發(fā)行股票預案的議案
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,758,972股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.2629%；棄權75,101股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0539%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
（十一）關于本次非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,750,072股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5283%；棄權84,001股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0254%。
（十二）關于公司前次募集資金使用情況報告的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（十三）關于公司與控股股東涂善忠簽署附生效條件的《股份認購合同》的
議案
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.2553%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0615%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
（十四）關于公司非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易的議案
投票表決結果：同意137,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的98.6832%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
1.2553%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0615%。
公司控股股東、實際控制人涂善忠回避投票。
（十五）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事
項的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（十六）關于聘請本次非公開發(fā)行股票相關中介機構的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（十七）關于修訂《分紅管理制度》的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（十八）關于《未來三年（2014-2016年）分紅回報規(guī)劃》的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（十九）關于修訂《公司章程》的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
（二十）關于使用部分超募資金永久補充園林工程施工業(yè)務運營資金的議案
投票表決結果：同意329,443,317股，占參加本次股東大會有效表決權股份總
數的99.4464%；反對1,748,372股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.5278%；棄權85,701股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的0.0259%。
上述第（八）至（十）項、第（十七）至（十九）項議案經出席會議的股東
（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上審議通過。
經本所律師核查，本次股東大會審議事項與召開股東大會的通知中列明的事
項完全一致，不存在修改原有會議議程、提出新議案以及對通知中未列明的事項
進行表決的情形。本次股東大會的現場會議以記名方式投票表決，出席現場會議
的股東或股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行了表決，并經
監(jiān)票人和計票人監(jiān)票、驗票和計票；公司關聯(lián)股東對相關議案表決進行了回避；
網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決
總數和表決結果。經公司合并統(tǒng)計現場投票結果及深圳證券信息有限公司提供的
網絡投票結果，本次股東大會審議議案均獲通過。
本所律師認為，本次股東大會表決程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人
員資格、股東大會召集人的資格、股東大會的表決程序及表決結果均符合《公司
法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定，
本次股東大會的決議合法有效。
本法律意見書正本一式三份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京大成律師事務所關于廣州普邦園林股份有限公司2013
年年度股東大會之法律意見書》的簽字頁）
北京大成律師事務所
負責人：
彭雪峰
見證律師：
李祎
鄒思思
年月日
(來源：中財網)
