中國園林網3月28日消息：廣州普邦園林股份有限公司
分紅管理制度
第一章 總 則
第一條 為了完善廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，建
立持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅機制，增強利潤分配的透明度，保證公司長遠和可持續(xù)發(fā)展，保
護中小投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《廣州
普邦園林股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，并參照《上市公司監(jiān)
管指引第 3 號—上市公司現金分紅》、 上市公司治理準則》、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局
《轉發(fā)中國證監(jiān)會關于進一步落實上市公司分紅有關事項的通知》（廣東證監(jiān)[2012]109 號）
的有關規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司將進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)
定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規(guī)劃，充分維護公司股東依法享有的資產
收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。
第三條 公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董
事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應當通
過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露。
第二章 利潤分配順序
第四條 公司應當重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續(xù)、穩(wěn)定的
利潤分配政策。
根據有關法律、法規(guī)和《公司章程》，公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配：
1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定
公積金累計額達到公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，
應當先用當年利潤彌補虧損。
2、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意
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公積金。
3、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金
將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二
個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第七條 公司應以每 10 股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前
的實際股本為準。
第八條 公司如扣稅的，說明扣稅后每 10 股實際分紅派息的金額、數量。
第三章 股東回報規(guī)劃
第九條 公司應綜合考慮企業(yè)盈利能力、經營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及
外部融資環(huán)境等因素，根據公司實際情況，制定股東回報規(guī)劃，明確各期分紅的具體安排和
形式、現金分紅規(guī)劃及其期間間隔（是否中期分紅）等。公司至少每三年重新審閱一次股東
未來分紅回報規(guī)劃，確定該時段的股東回報規(guī)劃，并由公司董事會結合具體經營數據，充分
考慮公司目前盈利規(guī)模、現金流量狀況、發(fā)展所處階段及當期資金需求，制定中期或年度分
紅方案。
第十條 股東回報規(guī)劃方案需保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，充分聽取獨立董事及中
小股東的意見，依據《公司章程》規(guī)定的決策程序，在董事會、監(jiān)事會審議通過后，提交股
東大會審議決定。
第四章 利潤分配政策
第十一條 公司應重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立投資回報股東的意識，同時
兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第十二條 公司當年實現的凈利潤，在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，公司的
利潤分配形式、條件及比例為：
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利潤分配形式：公司可以采用現金、股票，現金與股票相結合或者法律法規(guī)允許的其他
方式分配利潤，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式，公司具備現金分紅條件的，應當采用
現金分紅進行利潤分配。
（一）現金分紅的具體條件、比例和期間間隔：
公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：
1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司未來 12 個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
（1）公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最
近一期經審計凈資產的 50%，且金額超過 5,000 萬元人民幣。
（2）公司未來 12 個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最
近一期經審計總資產的 30%，且金額超過 5,000 萬元人民幣。
在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會
可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司每年度以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 10%，且任意三個連
續(xù)會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。
（二）公司經營發(fā)展良好時，根據經營需要及業(yè)績增長情況，提出股票股利分配方案。
公司發(fā)放股票股利的具體條件：
1、公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
2、董事會認為公司具有成長性、并考慮每股凈資產的攤薄、股票價格與公司股本規(guī)模等
真實合理因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
第十三條 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差
異化的現金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時，現金分紅在本次
利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次
利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次[分頁]
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利潤分配中所占比例最低應達到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規(guī)定處理。
第十四條 決策機制與程序
1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當
先制定分配預案，并經獨立董事認可后方能提交董事會審議；董事會審議現金分紅具體方案
時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發(fā)表
明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
2、股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公司利潤分配方
案，應當提交公司股東大會進行審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過
多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并
及時答復中小股東關心的問題。
第十五條 公司可以在中期采取現金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事會根據公
司經營狀況和有關規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。
第十六條 公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃合理提
出分紅建議和預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，
并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上
形成利潤分配預案，在審議公司利潤分配預案的董事會、監(jiān)事會會議上，需分別經公司全體
董事過半數以上、二分之一以上獨立董事、二分之一以上監(jiān)事同意，方能提交公司股東大會
審議。董事會在決策形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立
董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第十七條 公司召開審議利潤分配預案的股東大會，除現場會議投票外，公司應當向股
東提供股東大會網絡投票系統，進行網絡投票。
第十八條 公司董事會、獨立董事和公司股東可在股東大會召開前向公司社會公眾股股
東征集其在股東大會上的投票權，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。獨立董事行使
上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十九條 利潤分配政策的調整機制：
1、公司因生產經營情況發(fā)生重大變化、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要等原因需調整利潤分
配政策尤其是現金分紅政策的，董事會應充分考慮中小股東的利益，注重對投資者的保護，
并征求獨立董事意見，向股東大會提出的修改利潤分配政策的提案應詳細說明修改利潤分配
政策的原因，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定。
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2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經獨立董事認可后方能提交董事會審
議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發(fā)表獨立意見。
3、調整利潤分配政策的議案應分別提交董事會審議，在董事會審議通過后提交股東大會
批準，公司應當安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為社會公眾
股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股
東所持表決權的 2/3 以上通過。
第五章 利潤分配的監(jiān)督約束機制
第二十條 獨立董事應對分紅預案發(fā)表獨立意見。
公司年度盈利但未提出現金分紅預案的，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
第二十一條 監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決
策程序進行監(jiān)督。
第二十二條 公司在前次發(fā)行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報規(guī)劃和分紅計劃
的，應在年度報告中對其制定及執(zhí)行情況進行專項說明。
第六章 利潤分配的執(zhí)行及信息披露
第二十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開
后二個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第二十四條 公司應當嚴格執(zhí)行《公司章程》確定的現金分紅政策以及股東大會審議批
準的現金分紅具體方案。確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，
應當滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東
大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二十五條 公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是
否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相
關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否
有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策
進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
第二十六條 公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因、未用于
分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
第二十七條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅
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利，以償還其占用的資金。
第七章 附 則
第二十八條 本制度未盡事宜，依照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定
執(zhí)行。
第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。
廣州普邦園林股份有限公司
董事會
二〇一四年三月廿六日
(來源：鳳凰網財經)
