中國園林網(wǎng)8月20日消息：北京市大成（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于廣州普邦園林股份有限公司
2012年第二次臨時股東大會之
法律意見書
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二〇一二年八月十七日
北京市大成（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于廣州普邦園林股份有限公司
2012年第二次臨時股東大會之法律意見書
致：廣州普邦園林股份有限公司
北京市大成（廣州）律師事務(wù)所接受廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派本所律師對公司2012年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的合法性進行見證并出具法律意見。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣州普邦園林股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件材料與正本原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等的規(guī)定發(fā)表意見，不對會議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集程序
1、公司于2012年7月28日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過了召開本次股東大會的議案。
2、2012年7月28日，公司在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于召開2012年第二次臨時股東大會的通知》，就本次股東大會的召開時間及地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方法、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號碼等事項以公告形式通知了全體股東。
經(jīng)審查，本所律師認為，公司本次股東大會通知的時間、通知方式和內(nèi)容，以及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。
二、本次股東大會的召開
1、本次股東大會采用現(xiàn)場投票的表決方式。
2、本次股東大會的現(xiàn)場會議于2012年8月17日上午10:00在廣州市天河區(qū)珠江新城珠江西路12號廣州富力君悅大酒店三樓宴會廳二號舉行。
經(jīng)審查，本所律師認為，本次股東大會的召開符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等的規(guī)定。
三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格
1、經(jīng)本所律師驗證，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人30人，代表股份114,002,600股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的65.26%。
經(jīng)本所律師核查確認，現(xiàn)場出席會議的股東、股東代理人的身份資料及股東登記的相關(guān)資料合法、有效。
2、公司部分董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員及見證律師列席了本次股東大會。
3、本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序
本次股東大會對列入股東大會通知的議案進行了審議，并以現(xiàn)場投票的方式進行了表決。監(jiān)票人、計票人共同對現(xiàn)場投票進行了監(jiān)票和計票。投票活動結(jié)束后，公司統(tǒng)計了現(xiàn)場投票的表決結(jié)果并當場予以公布。
本次股東大會通過了以下議案：
1、《廣州普邦園林股份有限公司2012半年度利潤分配預(yù)案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
2、《關(guān)于修訂<廣州普邦園林股份有限公司章程>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
3、《關(guān)于<廣州普邦園林股份有限公司分紅管理制度>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,000,100股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.998%；反對票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票2,500股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.002%。
4、《關(guān)于<廣州普邦園林股份有限公司未來三年分紅回報規(guī)劃（2012—2014年）>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
5、《關(guān)于<廣州普邦園林股份有限公司對外投資管理制度>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
6、《關(guān)于修訂<廣州普邦園林股份有限公司融資與對外擔保管理制度>的議案》
表決結(jié)果：同意票114,002,600股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)票0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會審議事項與召開股東大會的通知中列明的事項完全一致，不存在修改原有會議議程、提出新議案以及對通知中未列明的事項進行表決的情形。本次股東大會的現(xiàn)場會議以記名方式投票表決，出席現(xiàn)場會議的股東或股東代理人就列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行了表決，并經(jīng)監(jiān)票人和計票人監(jiān)票、驗票和計票。經(jīng)統(tǒng)計現(xiàn)場投票結(jié)果，本次股東大會審議議案均獲通過。
本所律師認為，本次股東大會表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員資格、股東大會召集人的資格、股東大會的表決程序及表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會的決議合法有效。
本法律意見書正本一式二份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市大成（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣州普邦園林股份有限公司2012年第二次臨時股東大會之法律意見書》的簽字頁）
北京市大成（廣州）律師事務(wù)所
負責人：
郭 錦 凱
見證律師：
全 奮
郭 偉 康
2012年8月17日
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(來源：中財網(wǎng))