眾應(yīng)互聯(lián)的前身是金利科技，故事早就同行們擼過幾遍了。不過既然人家名字都改了，故事也在刷新，還是非常值得再講一講。
前段時間，在擼江特電機(jī)的時候，有老鐵留言說，想聽一聽眾應(yīng)互聯(lián)(002464.SZ)的故事。
于是，面包君打開交易軟件看了一下它的走勢圖：
此股不簡單啊!尤其是2015年7月之后，在大股災(zāi)之中竟然能一飛沖天，復(fù)牌漲停、復(fù)牌再漲停、復(fù)牌又跌?！?/p>
僅從K線圖來看，就可以感覺出這是家有故事的公司。
其實眾應(yīng)互聯(lián)的前身是金利科技，他們的故事早就被做獨立第三方研究的同行們擼過幾遍了。不過既然人家名字都改了，故事也在刷新，還是非常值得再講一講。
眾應(yīng)互聯(lián)的“春天”開始于2015年的那一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那個時候它的名字還是金利科技。
前情提要：并購“玩砸了”大股東仍然套現(xiàn)16億離場
講故事之前先介紹一下背景。
金利科技原有控股股東為SONEMINC.，持有公司56.9%的股份，實際控制人是以廖日興、廖日昇為代表的臺灣廖氏家族。
2012年初，上市還不到兩年的金利科技股價持續(xù)低迷，一度大幅跌破發(fā)行價。
好不容易上市成功，當(dāng)然不能坐以待斃。身為A股新兵的金利科技開始著手并購，籌劃以現(xiàn)金加股票的方式購買宇瀚光電100%股權(quán)：以現(xiàn)金收購原股東康銓投資持有的宇瀚光電51%股權(quán)，另向康銓上海定向發(fā)行股份收購剩余的49%股權(quán)。
根據(jù)公司公告，宇瀚光電是一家專注于各種中小尺寸的塑料面板與銘板的制造與技術(shù)開發(fā)運用的公司，2008-2011年接獲AppleiPad1與iPad2背面銘板Logo的訂單。
看到這里，A股老司機(jī)們大概能聯(lián)想出不少東西。2012年，蘋果公司已經(jīng)充分展露出登頂全球智能手機(jī)霸主的氣概，但是蘋果概念股還沒有大行其道。雖然是股市新兵，但廖氏家族對大A股的套路一點也不陌生。
經(jīng)過一年的努力，金利科技終于在2013年1月完成宇瀚光電100%股權(quán)收購，實際支付對價3.41億元，確認(rèn)商譽2.17億元。同時，交易方康銓上海獲得上市公司7.27%股份(后文減持)。
雖然，歷經(jīng)磨難，但好歹也成了蘋果龐大產(chǎn)業(yè)鏈上小小的一員。如果按照劇本走，攀上蘋果鏈條，從此走上人生巔峰才是后續(xù)的劇情。
但落花有意流水無情，奈何宇瀚光電太不爭氣。并表的第一年業(yè)績就未達(dá)標(biāo)，2014年度，宇瀚光電更是虧損2217.55萬元，扣非后凈利潤為-2317.70萬元，與業(yè)績承諾中的扣非后凈利潤不低于4729萬元相差甚遠(yuǎn)。
由此，導(dǎo)致金利科技對投資宇瀚光電形成的商譽計提減值準(zhǔn)備1.27億元，造成上市公司當(dāng)年歸母凈利潤為虧損1.29億元。
盡管，根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，業(yè)績承諾如達(dá)不到，康銓上海優(yōu)先以認(rèn)購的股份進(jìn)行補償，不足時由康銓投資進(jìn)行現(xiàn)金補償。但康銓上海將股份質(zhì)押給第三方造成金利科技無法回購注銷，金利科技以此提起訴訟。
業(yè)績下滑、股份補償也未及時履行，金利科技原有股東萌生“退意”。2014年7-9月，金利科技的兩位發(fā)起人SONEMINC.以及FIRSTEXIN多次減持公司股票，合計減持840.51萬股，參考市值1.43億元。
2015年1月26日，因控股股東SONEMINC.籌劃重大事項，金利科技開始停牌。
2015年4月22日，金利科技發(fā)布公告，SONEMINC.將其持有的金利科技4222.11萬股股份(占總股本的29%)轉(zhuǎn)讓給珠海長實;將其持有的金利科技1149.85萬股股份(占總股本的7.9%)轉(zhuǎn)讓給嘉實資本。
通過此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，SONEMINC.合計套現(xiàn)11.01億元。其中，受讓方珠海長實股份轉(zhuǎn)讓款為8.65億元，受讓方嘉實資本股份轉(zhuǎn)讓款為2.36億元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司控股股東變更為珠海長實，實際控制人變更為郭昌瑋。原有股東SONEMINC.還剩下20%股權(quán)。
不到兩個月，金利科技又發(fā)布公告，股東SONEMINC.股權(quán)被法院裁定執(zhí)行：
2015年6月3日，長沙仲裁委員會做出[2015]長仲裁字第486號《裁決書》，該裁決主要內(nèi)容如下：
若被申請人佳康國際貿(mào)易(上海)有限公司無法按該裁決書規(guī)定向申請人石亞君履行20000萬元人民幣的清償義務(wù)，則被申請人SONEMINC.作為擔(dān)保人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，將其持有的昆山金利表面材料應(yīng)用科技股份有限公司(金利科技，股票代碼002464)29,120,366股股票全部以每股人民幣20.5元價格，清償被申請人佳康國際貿(mào)易(上海)有限公司所欠申請人石亞君人民幣200,000,000元債務(wù)，并于二日內(nèi)協(xié)助申請人石亞君辦理好上述股票的過戶手續(xù)。清償后股票價值差額部分人民幣396,967,503元，由石亞君在股票過戶完成后20日內(nèi)支付至被申請人SONEMINC.指定賬戶。
至此，金利科技原有控股股東SONEMINC.手上剩下的20%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓出去了，獲得現(xiàn)金流入3.97億元，算上減持以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，SONEMINC.合計套現(xiàn)16.2億元(不考慮佳康國際2億債務(wù))。
雖然并購搞砸了，但來大A股一游，套現(xiàn)超過16億飄然離場，廖氏家族不虛此行。
資本高手接盤資產(chǎn)大換血，買買買
老股東退場之后，金利科技進(jìn)入了全新的時代。新晉大股東——珠海長實也是有備而來。
在公司披露控股權(quán)變更的同一日，就接到新股東珠海長實的通知，珠海長實正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項，并經(jīng)申請繼續(xù)停牌。
2015年6月24日，金利科技發(fā)布重大資產(chǎn)購買、出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案：上市公司通過擬設(shè)立的SPC以現(xiàn)金方式購買MikelAlig持有的MMOGA(香港摩伽)100%的股權(quán);上市公司向方幼玲擬設(shè)立的峰實公司出售除貨幣資金和除外權(quán)益以外的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負(fù)債。
根據(jù)公司公告，MMOGA主要經(jīng)營正版授權(quán)/注冊碼及游戲虛擬物品，注冊地在香港，主要市場在德國。重大資產(chǎn)重組完成之后，公司原有主營業(yè)務(wù)全部剝離，由原來的傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)型為游戲電子商務(wù)平臺企業(yè)。
2015年7月28日，金利科技復(fù)牌，當(dāng)時大A股正處在股災(zāi)之中，千股跌停成為家常便飯。哦，不能說股災(zāi)，按照當(dāng)時“正確”的說法，應(yīng)該稱作“非正常調(diào)整”。
但復(fù)牌之后的金利科技異乎尋常的神勇，直接拉出10個一字板來——不是跌停，是漲停。但是，公司股價在高位停留不到兩個星期之后，金利科技于2015年8月19日起再次因“籌劃重大事項，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”停牌。
簡單總結(jié)一下：入主→重組→停牌→復(fù)牌漲?！偻Ｅ啤僦亟M，進(jìn)入新時代的金利科技資本運作效率真不是蓋的。
2015年9月18日，金利科技發(fā)布公告，稱擬收購標(biāo)的為深圳第七大道科技有限公司，并因“標(biāo)的資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等各方面核查工作量較大”，申請延期復(fù)牌。
到了2015年11月17日，金利科技又發(fā)布公告，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項并復(fù)牌，給出的原因為“在審計、評估等工作時間上的不契合性，導(dǎo)致不能在承諾的停牌時間內(nèi)完成預(yù)案的披露工作”。
雖然，重組事項終止，但公司停牌期間“幸運”躲過股災(zāi)。復(fù)牌之后奇跡再次上演，拉出6個漲停板之后，總市值一舉突破120億大關(guān)。
回看整個2015年，郭老板真是打得一手好牌。從取得控股權(quán)開始，外加兩次資產(chǎn)重組，一個成功一個失敗。即便是經(jīng)歷了史無前例的股市“非正常調(diào)整”，仍然將一家年初不到30億總市值的公司，成功做到了100多億。
有了2015年的成功經(jīng)驗，郭老板在“買買買”的路上越走越遠(yuǎn)。但是，到了2016年，郭老板可就沒有那么幸運了。停牌多次，謀劃大半年的微屏軟件收購項目最終折戟。
但是，辦法總比困難多，最終，以4.75億元收購北京新彩量科技有限公司100%的股權(quán)項目得以完成。
但是這一次，市場并沒有像2015年時一樣給力。
2017年7月26日復(fù)牌后，金利科技直接吃了兩個跌停板，至今公司股價跌幅為34%。截止2017年12月20日，其總市值為66.32億元，相比于2015年的輝煌時期，已然腰斬。
眾多股東套現(xiàn)離場金利科技改名眾應(yīng)互聯(lián)
雖然二級市場股價下滑，金利科技眾多股東卻早已通過減持套現(xiàn)離場。
其中，包括通過宇瀚光電項目定增獲得7.27%股份的康銓上海、以及通過仲裁從原有股東取得20%股權(quán)的石亞君還有與現(xiàn)有實際控制人郭昌瑋一起參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的嘉實資本。
2016年上半年，這三大股東合計減持1787萬股，參考市值10.21億元。其中，康銓上海及嘉實資本減持后持股比例均已低于5%，而根據(jù)金利科技2016年半年報，康銓上海持股比例進(jìn)一步縮減至2.85%，嘉實資本已退出公司前十大股東名單。
除了以上三位股東，公司現(xiàn)在的實際控制人郭昌瑋繼續(xù)在倒騰著手中的股權(quán)。
2016年7月，公司控股股東珠海長實與寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波冉盛”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，珠海長實將其持有的3500萬股轉(zhuǎn)讓給寧波冉盛。
雖然，寧波冉盛和珠海長實的實際控制人均為郭昌瑋，金利科技的實際控制人仍為郭昌瑋。但是，股份轉(zhuǎn)讓后，寧波冉盛將持公司24.04%股份，珠海長實持股比例變?yōu)?.96%。
2017年8月，金利科技發(fā)布公告，寧波梅山保稅港區(qū)瑞燊股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓珠海長實、FIRSTEX以及保格馬特合計持有的金利科技2328.43萬股，占金利科技總股本的10%。轉(zhuǎn)讓完成后，珠海長實不再持有上市公司股權(quán)，寧波瑞燊成為公司第三大股東。
通過這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，珠海長實4.96%股權(quán)套現(xiàn)4.77億元。
回到第一部分，珠海長實受讓SONEMINC.29%股份轉(zhuǎn)讓款為8.65億元，以此計算，僅僅兩年，郭老板手上的股份價值翻了3倍多。用手上不到20%的股份回血一半之后，郭老板還通過寧波冉盛持有金利科技24.04%股份。
2017年11月，金利科技變更證券簡稱為眾應(yīng)互聯(lián)，故事仍然在繼續(xù)。
shopping后遺癥：近21億商譽壓頂流動比率僅為0.23
眾所周知，頻繁并購之后上市公司往往要面臨巨額的商譽，隨之而來的就是商譽減值壓力。
眾應(yīng)互聯(lián)亦如此。
根據(jù)公司2017年三季報，公司賬面上的貨幣資金僅有0.92億元，資產(chǎn)總計為25.17億元，凈資產(chǎn)13.13億元;其中，商譽為20.91億元，占到總資產(chǎn)的83%，相當(dāng)于凈資產(chǎn)的1.59倍。
另外，持續(xù)大規(guī)模的并購活動也需要資金支持，公司的債務(wù)規(guī)模逐漸擴(kuò)大。截止2017年9月30日，公司負(fù)債合計12.04億元，其中流動負(fù)債11.42億元，一年內(nèi)到期的長期負(fù)債以及短期借款合計7.17億元。
而公司流動比率僅為0.23，看到這個數(shù)字，稍微有點財務(wù)常識的老鐵，是不是感受到陣陣寒意?
不過話說回來，如果并購的項目業(yè)績超級棒，未來有成為BAT的可能，再多的商譽都是浮云。但很可惜，眾應(yīng)互聯(lián)的情況沒有這么樂觀。
目前公司賬面上的商譽主要在收購MMOGA時產(chǎn)生。2015年，合并MMOGA形成商譽20.23億元。
根據(jù)業(yè)績承諾，MMOGA2015-2017年度承諾凈利潤分別不少于2759.9萬歐元、3946.66萬歐元和5643.72萬歐元，實現(xiàn)連續(xù)三年每年同比不低于43%的增長。若MMOGA承諾年度實際凈利潤未能達(dá)到承諾凈利潤，原股東應(yīng)就業(yè)績差額對公司進(jìn)行業(yè)績補償。
但很可惜，業(yè)績承諾沒有完成。公開的信息顯示：MMOGA2015年度實現(xiàn)凈利潤為人民幣1.9億元，折2753.85萬歐元，與2015年度業(yè)績承諾凈利潤差額為6.05萬歐元;MMOGA2016年度實現(xiàn)凈利潤為3443.56萬歐元，折合人民幣2.53億元，與2016年度業(yè)績承諾凈利潤差額為503.1萬歐元。
2015年及2016年，公司將MMOGA2015年1-10月實現(xiàn)的凈利潤1.09億元及收到的差額沖減商譽，卻并未計提商譽減值。截止2016年末，關(guān)于MMOGA商譽期末余額為17.08億元。
MMOGA已經(jīng)兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，而業(yè)績承諾期僅剩下一年。承諾期過后，沒有差額補貼，若MMOGA盈利能力大幅下滑，剩下的商譽是否需要計提減值?而一旦大額計提減值，公司是否會存在資不抵債的風(fēng)險?
名字雖然改了，但賬面上的數(shù)額卻改不了。老股東已經(jīng)飄然離去，新股東也已經(jīng)部分套現(xiàn)。歷次并購留下的巨額商譽和負(fù)債，未來將如何收場?
