盡管市場傳聞針對“三類股東”（契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃）的政策遲遲未能落地。但擬IPO企業(yè)“三類股東”問題的解決之道正在逐漸清晰。
證監(jiān)會最新公布的IPO企業(yè)審核表顯示，多家含有“三類股東”擬IPO企業(yè)的排隊(duì)順位發(fā)生了變化，部分企業(yè)甚至完成了預(yù)披露更新。
12月15日，記者獨(dú)家了解到重要進(jìn)展，部分完成預(yù)披露更新的企業(yè)被證監(jiān)會要求盡快完成材料準(zhǔn)備上會，其中完成對“三類股東”穿透核查是重要的上會前提。
初審會前需要穿透核查
12月12日晚間，證監(jiān)會公布了最新一期IPO排隊(duì)企業(yè)的審核進(jìn)度表，多家含有“三類股東”的擬IPO企業(yè)順位前移。
如首家完成預(yù)披露更新的“三類股東”企業(yè)文燦股份（832154）排名由此前的57位上升到25位。
另外，本周預(yù)披露更新的多家企業(yè)如凌志軟件（830866）、金丹科技（832821）等公司的排位也大幅提前。
如市場所熟知的是，企業(yè)完成預(yù)披露更新是重要的一步，根據(jù)目前 IPO 審核節(jié)奏來看，完成預(yù)披露的企業(yè)距離正式參加發(fā)審會或僅有一周到半個月的等待周期。
而記者了解到，證監(jiān)會已經(jīng)通知部分完成預(yù)披露的企業(yè)準(zhǔn)備材料盡快上會。一位了解情況的機(jī)構(gòu)人士講道：“預(yù)披露完成后沒多久就同預(yù)審員在溝通，證監(jiān)會要求企業(yè)盡快上報(bào)上會稿?！?/p>
值得注意的是，企業(yè)在準(zhǔn)備上會稿的過程中，證監(jiān)會要求要先完成對“三類股東”的核查穿透工作，也就是說穿透核查是企業(yè)上會的前置條件。
實(shí)際上，在目前證監(jiān)會大力提倡“看穿式監(jiān)管”的背景下，對提出“三類股東”穿透的并不意外。
具體而言，證監(jiān)會要求擬IPO公司進(jìn)行逐層穿透核查直至國有投資主體、上市公司或者自然人的主體并且完成披露。
但證監(jiān)會也提出了更為細(xì)致的要求，如要求核查“三類股東”各層的權(quán)益人，與擬IPO企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及相關(guān)人員的近親屬、中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目組人員等，是否存在直接或間接關(guān)聯(lián)關(guān)系或收益關(guān)系。
“‘三類股東’此前一項(xiàng)重要的問題便是可以隱藏一些代持或利益輸送的關(guān)系，穿透過程中對此提出明確要求符合證監(jiān)會的監(jiān)管思路?！比A泰證券一位資深保代12月15日對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的記者表示。
不過，針對“三類股東”的核查并非易事。以文燦股份（832154）為例，公司的股東結(jié)構(gòu)中有10家“三類股東”，合計(jì)持股比例為3.63%，而完成這些股東的穿透要求需要花費(fèi)大量的時間。
“新三板掛牌企業(yè)的‘三類股東’通常都比較多，有些企業(yè)甚至超過30家，而一些‘三類股東’的結(jié)構(gòu)復(fù)雜，這對企業(yè)來講或是上會影響 IPO 進(jìn)度的重要阻礙，以目前的要求來看，相關(guān)企業(yè)應(yīng)該在預(yù)披露之前未雨綢繆，早點(diǎn)完成穿透核查?！鼻笆鋈A泰證券人士認(rèn)為。
另外根據(jù)記者了解的情況，此次證監(jiān)會的要求中并未有包含對“三類股東”持股比例的要求。
“三類股東”持股比例問題是此前市場聚焦的話題，監(jiān)管層在一些培訓(xùn)會或交流中也透露出會根據(jù)持股比例進(jìn)行劃斷。如可能會將累計(jì)持股不超過5%或單一主體持股不超過5%都可能作為分化的判斷標(biāo)準(zhǔn)。具體要求或仍需等待政策發(fā)布。
需滿足合規(guī)要求
除了核查穿透的要求外，“三類股東”自身的合規(guī)性也是重要要求。
記者從機(jī)構(gòu)處了解到，證監(jiān)會要求中介機(jī)構(gòu)要核查 “三類股東”是否依法設(shè)立并有效存續(xù)，是否納入金融監(jiān)管部門的有效監(jiān)管，是否已履行審批、備案或者報(bào)告程序，其管理人是否依法注冊登記。
“這項(xiàng)要求也在此前的預(yù)期中，如資管計(jì)劃和契約型基金都應(yīng)該在基金業(yè)協(xié)會備案登記，這也是監(jiān)管層對于‘三類股東’可控的重要保證，另一方面通過備案或者審批，監(jiān)管層也對該類產(chǎn)品完成了監(jiān)管背書?！睖弦患掖笮腿掏缎胁康娜耸扛嬖V記者。
記者還了解到，證監(jiān)會也要求中介機(jī)構(gòu)核查企業(yè)的“三類股東”是否符合《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》的監(jiān)管要求。
“這一點(diǎn)肯定是新要求，資管業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見發(fā)布沒有多久，證監(jiān)會就將這一內(nèi)容作為要求，可見該文件影響深遠(yuǎn)。但值得注意的是，部分‘三類股東’的產(chǎn)品成立已有數(shù)年，是否能夠滿足資管業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見的要求不好說?！鼻笆鋈A泰證券人士分析稱。
從此次證監(jiān)會的要求來看，證監(jiān)會對于什么樣的“三類股東”符合要求基本給出了雛形，正如上述數(shù)項(xiàng)內(nèi)容所體現(xiàn)出的便是“可以完成穿透”且“符合監(jiān)管層的諸多合規(guī)要求”。
“目前看來，證監(jiān)會的監(jiān)管思路非常明確，已經(jīng)形成了對‘三類股東’監(jiān)管的認(rèn)知?！鼻笆鰷先倘耸勘硎尽?/p>
不過，由此也帶來了“三類股東”問題發(fā)展的進(jìn)一步思考，證監(jiān)會并非放行全部“三類股東”，如果擬IPO所含“三類股東”出現(xiàn)問題，企業(yè)IPO進(jìn)度或仍將遭遇巨大的不確定性，屆時清理“三類股東”會再次成為企業(yè)折中的選擇。
