“鐵面”大發(fā)審委再度回歸。11月29日上會(huì)的3家創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目，無一過會(huì)，打破歷史紀(jì)錄。
“具有一定的偶然性，發(fā)審委方面都是嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)則審核?！?9日下午四時(shí)，一位接近監(jiān)管層的知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言，其口中的“偶然性”事件，便是當(dāng)日上會(huì)審核的三家企業(yè)IPO申請(qǐng)悉數(shù)被否。
但在多名投行人士看來，大發(fā)審委從嚴(yán)審核的理念已經(jīng)被市場(chǎng)逐漸消化?！扒捌趲纵喎駴Q潮已讓大家有心理準(zhǔn)備，審核要求的提高、對(duì)規(guī)范性的重視是未來新常態(tài)?！鄙钲谝幻行腿掏缎腥耸勘硎尽?/p>
發(fā)審不留情
11月29日，3家創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)上會(huì)均被否決，分別為重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司、博拉網(wǎng)絡(luò)股份有限公司、北京全時(shí)天地在線網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司。其中博拉網(wǎng)絡(luò)10月被暫緩表決，如今二次上會(huì)被否。
“三家企業(yè)都有比較明顯的問題，發(fā)審趨緊的趨勢(shì)下，未獲通過并不意外?！鄙鲜鲋槿吮硎?。
當(dāng)天一名接近博拉網(wǎng)絡(luò)的人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，公司與中介機(jī)構(gòu)對(duì)這個(gè)結(jié)果感覺傷心。該人士透露，主要因?yàn)轫?xiàng)目沒有打消發(fā)審委員對(duì)代持的顧慮，導(dǎo)致最終被否。
根據(jù)發(fā)審委提問內(nèi)容來看，首個(gè)大類問題就涉及代持，比如要求發(fā)行人代表說明股東尤啟明直接和間接持有發(fā)行人股份的背景，其出資1525萬元資金來源均為借款且還款方式均為到期一次還本付息、還款期限均為2019年的原因，是否存在代持、對(duì)賭等其他利益安排。
當(dāng)天三家企業(yè)集體被否，刷新了以往單日通過率的最低紀(jì)錄。
也有投行人士泰然處之?！斑@個(gè)結(jié)果并不意外，新一屆發(fā)審委上任后，好幾輪否決潮向市場(chǎng)傳遞出審核更嚴(yán)格的信號(hào)。”深圳一家中型券商人士表示。
自10月中旬，創(chuàng)業(yè)板、主板發(fā)審委合并形成的“大發(fā)審委”審核機(jī)制便頗受關(guān)注。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，新一屆發(fā)審委10月17日上任以來，共審核56家公司IPO申請(qǐng)，33家通過，18家企業(yè)被否，5家企業(yè)的申請(qǐng)被暫緩表決，通過率僅58.9%。
11月7日2017年第十七屆發(fā)審委第35、第36次會(huì)議上，6家上會(huì)審核的擬IPO企業(yè)僅1家獲得通過，創(chuàng)2015年IPO重啟以來，單日否決家數(shù)、否決比例最高紀(jì)錄。IPO發(fā)審趨嚴(yán)之風(fēng)更被市場(chǎng)共識(shí)。11月28日則否一家過一家，為50%通過率。
上海一家中型券商保代認(rèn)為，否決率高的原因主要來自發(fā)審委“終身追責(zé)”的壓力。
10月上任的發(fā)審委11月20日宣誓就職，隨后召開的4次IPO發(fā)審會(huì)中，共審核9家IPO企業(yè)，僅過會(huì)3家，通過率低至33.33%。
該名上海保代表示，監(jiān)管層對(duì)新發(fā)審委要求“終身追責(zé)”，從新發(fā)審委結(jié)構(gòu)看，多為證監(jiān)系統(tǒng)出身，如果企業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)，這些委員更謹(jǐn)慎，可能寧愿否決也不要冒風(fēng)險(xiǎn)。另外，監(jiān)管層要求發(fā)審委要替投資者把好最后一道關(guān)，要嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)，保證能夠上市的企業(yè)具有持續(xù)盈利能力。
“新一屆的發(fā)審委不僅關(guān)注業(yè)績(jī)的真實(shí)性、持續(xù)性，還十分關(guān)注企業(yè)內(nèi)控的有效性、公司治理是否規(guī)范、企業(yè)的持續(xù)盈利能力等。”11月29日，北京一位資深保代談及近期IPO審核的風(fēng)向時(shí)坦言，日前進(jìn)行的第十七屆發(fā)審委集體就職儀式上，證監(jiān)會(huì)主席劉士余強(qiáng)調(diào)，要堅(jiān)持“零容忍、終身追責(zé)”。
“最近一系列有關(guān)發(fā)審委的案件使得現(xiàn)任發(fā)審委們對(duì)于發(fā)審工作如履薄冰，都盡量從嚴(yán)審核，與細(xì)節(jié)處著手，因?yàn)橐坏┏霈F(xiàn)問題，‘終身追責(zé)’將不是一句口號(hào)?！鄙鲜鲑Y深保代補(bǔ)充道。
問題公司遭否
雖然11月29日創(chuàng)近期審核零通過率的記錄，但這三家待審擬IPO企業(yè)被否并不無辜。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，合并后的“大發(fā)審委”審查模式與此前類似，將有7位發(fā)審委員參與一次發(fā)審會(huì)議的審議和投票，經(jīng)過擬IPO企業(yè)近一個(gè)小時(shí)的上會(huì)答疑后，如果其中5位發(fā)審委員投出通過票，該IPO申請(qǐng)便意味著過會(huì)。
顯然，11月29日召開的2017年第56次發(fā)審會(huì)上，上述三家企業(yè)未獲得由發(fā)審委員金勇熊、洪泳等人領(lǐng)銜的發(fā)審團(tuán)的有關(guān)票數(shù)。
“重慶廣電的問題還是在于其盈利的持續(xù)性上和一些數(shù)據(jù)指標(biāo)存在異常?！鄙鲜鲋槿耸肯?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露。
證監(jiān)會(huì)11月29日晚間披露的發(fā)審會(huì)公告顯示，發(fā)審委對(duì)重慶文化提問指出，發(fā)行人2014年至2016年綜合毛利率分別為42.02%、57.39%、61.97%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明毛利率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
全時(shí)天地被否相比前兩者而言，則或更存在必然性。此前市場(chǎng)曾質(zhì)疑其過度依賴北京市場(chǎng)，京外業(yè)務(wù)開展不順，供應(yīng)商集中度過高，利潤(rùn)下降風(fēng)險(xiǎn)明顯。
據(jù)全時(shí)天地招股說明書（申報(bào)稿）顯示，2014年、2015年和2016年向前五名供應(yīng)商采購(gòu)占全部采購(gòu)的比例分別為97.82%、96.75%和95.94%，短期內(nèi)公司無法改變采購(gòu)過于集中的局面。過往三年全時(shí)天地來自北京地區(qū)的收入規(guī)模分別占公司同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為91.74%、93.83%和92.90%。盡管招股書中表明該公司已在多地設(shè)置分公司，但京外業(yè)務(wù)并未給公司貢獻(xiàn)太多收益。
證監(jiān)會(huì)披露的發(fā)審會(huì)公告顯示，發(fā)審委對(duì)此提問，并請(qǐng)發(fā)行人代表說明公司業(yè)務(wù)主要集中在北京地區(qū)，獲取北京以外地區(qū)的代理資質(zhì)是否存在障礙；如無法有效拓展其他地區(qū)的業(yè)務(wù)，說明對(duì)發(fā)行人未來的影響；
行業(yè)監(jiān)管一視同仁
29日上會(huì)三家企業(yè)均屬傳媒或互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。
據(jù)公開資料顯示，全時(shí)天地主要為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)廣告及企業(yè)SaaS營(yíng)銷服務(wù)；重慶廣電主要運(yùn)營(yíng)IPTV內(nèi)容集成運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)廣播電視臺(tái)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)、手機(jī)電視內(nèi)容集成運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)電視內(nèi)容服務(wù)等；博拉網(wǎng)絡(luò)則主要為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)應(yīng)用及轉(zhuǎn)型升級(jí)所需的解決方案，幫助客戶利用互聯(lián)網(wǎng)實(shí)現(xiàn)品牌推廣和產(chǎn)品銷售、提升運(yùn)營(yíng)效率等商業(yè)目標(biāo)。
事實(shí)上，無論并購(gòu)重組抑或IPO，傳媒、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)向來是監(jiān)管從嚴(yán)領(lǐng)域。今年被否IPO企業(yè)中，如杭州致瑞傳媒、上海思華科技均屬于互聯(lián)網(wǎng)、傳媒行業(yè)。
“傳媒、影視、游戲、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)主要屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，估值偏高，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)容易造假，同時(shí)有違脫虛向?qū)嵉谋O(jiān)管導(dǎo)向。”前述北京券商投行人士解釋。
他指出，除了傳媒、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)受關(guān)注外，近期業(yè)內(nèi)總結(jié)出部分行業(yè)否決率高企，如醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)、游戲、類金融等。
但對(duì)于當(dāng)下IPO審核環(huán)境，規(guī)范性還是首位，以及中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行人對(duì)發(fā)審的提問能否解釋得通。
一位接近發(fā)審委的投行人士29日向記者表示，“針對(duì)傳媒類行業(yè)沒有審核異常嚴(yán)格一說，對(duì)所有行業(yè)一視同仁。”
根據(jù)29日審核情況來看，發(fā)審委對(duì)各家的提問重點(diǎn)均不相同。
比如，重慶廣電傳媒主要涉及業(yè)務(wù)獨(dú)立性、業(yè)務(wù)資質(zhì)可能缺乏、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題。發(fā)審委員注意到發(fā)行人不直接擁有《信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》，主要經(jīng)重慶廣播電視集團(tuán)（總臺(tái)）獨(dú)家授權(quán)，發(fā)行人擁有重慶IPTV分平臺(tái)牌照和重慶網(wǎng)絡(luò)廣播電視臺(tái)牌照中有關(guān)經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)權(quán)。發(fā)審委要求說明資產(chǎn)是否完整、業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，是否擁有獨(dú)立的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)能力；是否對(duì)實(shí)際控制人構(gòu)成重大依賴；發(fā)行人如果無法獲得重慶廣播電視集團(tuán)的授權(quán)或獨(dú)家授權(quán)，是否能夠保證業(yè)務(wù)延續(xù)。
對(duì)于全時(shí)天地，發(fā)審委關(guān)注到業(yè)務(wù)依賴、銷售模式、毛利率、業(yè)務(wù)資質(zhì)等問題。首個(gè)問題中，發(fā)審委要求發(fā)行人代表說明與360合作的緣由、優(yōu)勢(shì)及將來合作的穩(wěn)定性，在業(yè)務(wù)、技術(shù)、業(yè)績(jī)等方面對(duì)360是否存在重大依賴；與供應(yīng)商合同一年一簽的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)主要供應(yīng)商是否存在較大依賴，發(fā)行人是否存在被復(fù)制、被替代的較大風(fēng)險(xiǎn)。
