上周(11月20日~11月24日)滬深交易所公開渠道共發(fā)出問詢函件17封(已披露)，相比前一周有所下降(前一周27封)。其中，深交所發(fā)出8封問詢函，上交所發(fā)出9封。另外，上周滬深交易所共發(fā)出關(guān)注函件8封，監(jiān)管函1封。在各類問詢函件中，年末突擊賣資產(chǎn)成為近期監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。
*ST三維
保殼賣資產(chǎn)受關(guān)注
據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，深市共計(jì)發(fā)出6封重組問詢函，包括*ST三維、中環(huán)股份、三鋼閩光、千方科技、東誠藥業(yè)、鋼研高納等六家公司，問詢內(nèi)容涉及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、持續(xù)盈利能力、交易目的、資金來源等等。
視重組保殼為 救命稻草 的*ST三維，在一年多的時(shí)間里，幾度變更方案，引發(fā)了社會(huì)各界以及監(jiān)管的關(guān)注。
繼今年上半年虧損逾2億元之后，*ST三維第三季度持續(xù)虧損。三季報(bào)顯示，前三季度凈利潤虧損逾3億元，預(yù)計(jì)全年凈利潤虧損4.1億元。這對(duì)于已連續(xù)兩年虧損的*ST三維而言，若在2017年度最后兩個(gè)月的時(shí)間不能逆襲，明年將面臨暫停上市。然而，就在最后不到兩個(gè)月的時(shí)間里，通過經(jīng)營業(yè)績來扭虧顯然成為天方夜譚，要想保住殼，似乎只能通過重大資產(chǎn)重組或是獲得政府巨額補(bǔ)貼這兩種方法。
11月20日晚間，*ST三維拋出保殼的關(guān)鍵棋子。公司擬向大股東山西三維華邦集團(tuán)以現(xiàn)金方式出售公司擁有的有機(jī)分廠、丁二分廠和配套職能部門相關(guān)的主要資產(chǎn)、負(fù)債，擬出售的資產(chǎn)評(píng)估值及交易對(duì)價(jià)均為4.18億元。另外，將與膠黏劑系列、苯精制系列及其他化工業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負(fù)債和山西路橋建設(shè)集團(tuán)有限公司(路橋集團(tuán))持有的山西路橋集團(tuán)榆和高速公路有限公司100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換，差額部分由路橋集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付。在置出虧損資產(chǎn)有機(jī)分廠、丁二分廠后，*ST三維前三季度歸屬于母公司所有者的凈利潤從交易前的-3.38億元增加到交易完成后的-2440.49萬元，虧損金額顯著下降。
該方案迅速引起交易所關(guān)注，11月23日，*ST三維收到深交所的重組問詢函。問詢函中，深交所關(guān)注到了擬出售資產(chǎn)屬于大額虧損資產(chǎn)，要求公司詳細(xì)說明上述過渡期損益安排的合理性及合法合規(guī)性，并測算由此對(duì)上市公司當(dāng)期損益的具體影響。
另外，與重組草案同一日披露的還有一份《回復(fù)函》。公告顯示，通過自查，*ST三維認(rèn)為，2014~2016年公司曾合計(jì)虛增銷售收入3.62億元。同時(shí)，公司表示對(duì)相關(guān)期間凈資產(chǎn)、利潤總額、凈利潤均無影響。對(duì)此，深交所要求公司詳細(xì)說明涉及對(duì)貿(mào)易收入進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的具體業(yè)務(wù)性質(zhì)、交易目的，作出 不影響相關(guān)期間凈資產(chǎn)、利潤總額、凈利潤 結(jié)論的具體依據(jù)，相關(guān)貿(mào)易收入是否具備真實(shí)商業(yè)實(shí)質(zhì)、是否涉及虛增收入進(jìn)而造成業(yè)績存在不真實(shí)情況。
蓮花健康高溢價(jià)
出售資產(chǎn)遭問詢
除了一些面臨暫停上市或退市的ST股，一些業(yè)績不佳的公司也打起了出售資產(chǎn)的主意。因高價(jià)出售虧損子公司的股權(quán)，蓮花健康于11月23日收到上交所問詢函。
今年9月29日，蓮花健康發(fā)布公告稱，其與霍爾果斯中新云投創(chuàng)業(yè)投資有限公司(中新云投)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以2.44億元轉(zhuǎn)讓全資子公司河南省項(xiàng)城佳能熱電有限責(zé)任公司(佳能熱電)100%股權(quán)。
11月23日，公司披露進(jìn)展公告稱，中新云投同意將付款義務(wù)提前，即在今年12月31日前完成支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%。由此，蓮花健康預(yù)計(jì)本次交易將增加2017年度母公司收益1.23億元，增加合并報(bào)表收益3.52億元。對(duì)此，上交所要求蓮花健康說明此次交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤以避免公司年度凈資產(chǎn)為負(fù)戴帽的交易動(dòng)機(jī)。
另外，上交所關(guān)注交易合理性的問題。據(jù)披露，佳能熱電因設(shè)備陳舊、流動(dòng)資金緊張、運(yùn)營成本高等因素影響，近十年來，一直處于虧損狀態(tài)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月底，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-9381.21萬元，評(píng)估值為-7415.90萬元，資不抵債。然而，蓮花健康與中新云投協(xié)商的轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)2.44億元。就此，上交所要求交易對(duì)方明確說明本次高溢價(jià)購買虧損資產(chǎn)的主要考慮和未來的經(jīng)營安排。上交所還要求中新云投對(duì)是否具有支付此次交易款項(xiàng)的能力等相關(guān)問題作出說明。
事實(shí)上，蓮花健康近幾年的經(jīng)營業(yè)績并不理想。公司在2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為17.76億元、17.67億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-5.08億元和6524.74萬元，蓮花健康在2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤均為虧損狀態(tài)。今年前三季度蓮花健康實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約為13.83億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤虧損約1.09億元。
臨近年末，不少有保殼需求或者業(yè)績不佳的公司開始著手出售資產(chǎn)來改變業(yè)績。針對(duì)這樣的情況，中國證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬近日表示，將強(qiáng)化對(duì)上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為的監(jiān)管力度，交易所將聚焦上市公司年末突擊進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)行為。
