近年來，A股公司并購新三板企業(yè)的交易規(guī)模不斷增加。東方財富Choice顯示，今年以來，上市公司對新三板企業(yè)發(fā)起的并購案例已經(jīng)超過160起，創(chuàng)歷史新高。
值得注意的是，2017年以來，上市公司并購新三板企業(yè)風(fēng)向轉(zhuǎn)變明顯，更加注重產(chǎn)業(yè)并購，通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升核心競爭力成為主要關(guān)注點。業(yè)內(nèi)人士表示，新三板掛牌企業(yè)有信息披露要求，經(jīng)營情況透明，同時企業(yè)數(shù)量多，業(yè)務(wù)類型豐富，便于上市公司篩選標(biāo)的。沿著產(chǎn)業(yè)鏈進行并購擴張，與并購標(biāo)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同穩(wěn)增量，有利于保持業(yè)績增長的持續(xù)性。
并購規(guī)模創(chuàng)新高
11月1日，會稽山公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式收購新三板企業(yè)咸亨股份100%股權(quán)，預(yù)估值為7.35億元。2015年12月，咸亨股份掛牌新三板，目前屬于創(chuàng)新層公司。
東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，2017年以來，A股公司發(fā)起對新三板掛牌公司股權(quán)的并購案例超過160起。其中，22家并購標(biāo)的為新三板創(chuàng)新層企業(yè)。
申萬宏源并購高級經(jīng)理余科認(rèn)為，上市公司推進并購時，首要因素就是標(biāo)的企業(yè)能否給上市公司帶來可觀利潤，從而為市值提供支撐。
不過，不少新三板企業(yè)被并購后，業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意。以新三板公司工控網(wǎng)被上市公司眾業(yè)達收購為例，2015年6月，眾業(yè)達公告稱，擬以自有資金2.1億元，收購為企業(yè)提供自動化、信息化咨詢、資訊及電商服務(wù)的工控網(wǎng)70%股份。不過，工控網(wǎng)被收購后業(yè)績出現(xiàn)下降。2014年，工控網(wǎng)營業(yè)收入為4085萬元，凈利潤803.5萬元，達到2011年以來的高點。2015年，工控網(wǎng)營業(yè)收入下降至3091萬元，凈利潤虧損234萬元。2016年，通過與眾業(yè)達進行資源整合，工控網(wǎng)子公司的業(yè)務(wù)取得了突破，營業(yè)收入暴漲至1.2億元，但其凈利潤只有126萬元。
工控網(wǎng)表示，并購后，眾業(yè)達成為工控網(wǎng)的主要產(chǎn)品供應(yīng)商之一，2016年，眾業(yè)達占其年度采購比例的58.66%，但眾業(yè)達在客戶開發(fā)方面并沒有提供實質(zhì)性的幫助。而大凌實業(yè)被大富科技收購51%股權(quán)后，業(yè)績出現(xiàn)下滑，凈利潤從2015年的1315萬元，下滑至2016年的624萬元;2017年上半年，大凌實業(yè)虧損721萬元。此外，聯(lián)建光電2014年與易事達重組后，易事達營收持續(xù)增長，但凈利潤出現(xiàn)波動。2015年，易事達營業(yè)收入3億元，凈利潤4951萬元;2016年，易事達營業(yè)收入3.3億元，凈利潤4705萬元。而聯(lián)建光電這幾年發(fā)展迅速，其凈利潤從2013年的1626萬元增長到2016年的4億元。2013年，易事達的凈利潤約為聯(lián)建光電的兩倍;而2016年，易事達凈利潤僅占聯(lián)建光電的11%。從這一角度看，易事達的發(fā)展速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于聯(lián)建光電。
并購重組后，雙方在企業(yè)價值、管理模式、制度建設(shè)等方面達成共識很重要。余科認(rèn)為，并購交易完成后，溝通了解企業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展目標(biāo)以及核心團隊的穩(wěn)定，有利于雙方業(yè)務(wù)整合，更好地發(fā)揮協(xié)同作用。
注重產(chǎn)業(yè)邏輯
近年來，A股公司并購新三板企業(yè)的交易規(guī)模不斷增加。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2011年，并購規(guī)模不到5億元，接下來連續(xù)4年并購規(guī)模增長保持在一倍以上;2015年，首次超過百億元規(guī)模;2016年，再上臺階達303億元，同比增長46%;截至目前，包含尚未完成的收購事宜，今年以來，上市公司并購或參股新三板企業(yè)的案例共161起，涉及資金達645.9億元，全年并購規(guī)模創(chuàng)歷史新高幾成定局。
值得注意的是，2017年以前，上市公司對新三板企業(yè)的并購跨領(lǐng)域的情況較多，互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等新興領(lǐng)域的并購標(biāo)的受到青睞。該類并購?fù)ǔι鲜泄臼兄堤嵘辛⒏鸵娪暗男Ч?/p>
聯(lián)訊證券新三板負(fù)責(zé)人彭海表示，2017年以來，上市公司并購風(fēng)向轉(zhuǎn)變明顯，更加注重產(chǎn)業(yè)并購，通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升核心競爭力成為主要關(guān)注點。企業(yè)沿著產(chǎn)業(yè)鏈進行并購擴張，通過與并購標(biāo)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同穩(wěn)增量，有利于保持業(yè)績增長的持續(xù)性，達到共同提高的效果。
余科表示，產(chǎn)業(yè)邏輯并購包括橫向和縱向兩個方向，企業(yè)需要考量經(jīng)營階段、協(xié)同效應(yīng)、談判難度、并購成本等要素，綜合考量作出決策，終極目標(biāo)都是為了增厚凈利潤，為市值管理做支撐?！皺M向并購兼并競爭對手，可以擴大市場份額，更好地發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，同時也承擔(dān)了整個行業(yè)變化的風(fēng)險”。余科進一步表示，“縱向并購整合上下游業(yè)務(wù)，看中的可能是并購標(biāo)的的銷售渠道、關(guān)鍵技術(shù)、業(yè)務(wù)資質(zhì)等，可以增強企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位，并在一定程度上節(jié)約成本。但管理成本可能會有一定提升?？傮w而言，合并都是為了雙方實現(xiàn)業(yè)務(wù)互補，提升盈利能力?！?/p>
并購手段方面，上市公司可以采用發(fā)債、發(fā)股、現(xiàn)金及協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。而現(xiàn)金收購成為當(dāng)前的主流。對于此類現(xiàn)象，余科表示，大量的新三板企業(yè)股東傾向于獲得現(xiàn)金實現(xiàn)退出。同時，現(xiàn)金支付無需提交并購重組委審核，成功概率更大。此外，采用現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)不會稀釋控股股東股權(quán)，當(dāng)上市公司具備充足現(xiàn)金的情況下可以選擇這種方式。
篩選優(yōu)質(zhì)標(biāo)的
對于上市公司并購新三板公司案例增多的原因，聯(lián)訊證券新三板負(fù)責(zé)人彭海表示，新三板掛牌企業(yè)有信息披露要求，經(jīng)營及財務(wù)方面較未掛牌公司更透明，便于上市公司篩選財務(wù)指標(biāo)良好、具有投資價值和增值潛力的公司。同時，新三板市場新興行業(yè)企業(yè)數(shù)量多，業(yè)務(wù)類型豐富。不少新三板企業(yè)具有核心技術(shù)和優(yōu)勢資產(chǎn)，或具有獨特的創(chuàng)新模式，為并購方提供了合適的標(biāo)的資產(chǎn)池。此外，新三板掛牌企業(yè)股權(quán)具備一定的流動性，且在資本市場上已具備一定知名度，在收購成本上可能高于同類非上市公司。
彭海指出，企業(yè)掛牌后，可能形成股東人數(shù)眾多、股權(quán)比例分散的情況。推進并購交易時，可能面臨清理股東人數(shù)、公司組織形式變更等問題。北京寶瑞興投資有限公司投資總監(jiān)譚宇力則認(rèn)為，市場不缺錢，而優(yōu)質(zhì)標(biāo)的數(shù)量相對較少，屬于稀缺資產(chǎn)。
企業(yè)收購?fù)ǔ膸追矫婵剂?，包括業(yè)務(wù)協(xié)同和深化、跨界經(jīng)營、轉(zhuǎn)型升級等。譚宇力表示，企業(yè)確定收購目的后，在市場上尋找有意愿被收購或出讓股權(quán)的標(biāo)的。標(biāo)的的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀、行業(yè)地位、市場占有率、財務(wù)狀況及管理層情況都是重要指標(biāo)。
從目前情況看，新三板企業(yè)接受上市輔導(dǎo)的熱情高漲，但IPO轉(zhuǎn)板并非易事，因此上市公司并購新三板企業(yè)的案例還會不斷出現(xiàn)。
