熱點(diǎn)重組正在有條不紊的上演，僅以鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈為例，年內(nèi)A股市場(chǎng)并購(gòu)案就已經(jīng)超過(guò)300億元。
譬如近日，三六零借殼江南嘉捷（601313.SH）亦引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
11月9日，上交所發(fā)行上市中心執(zhí)行經(jīng)理顧斌在第三屆中國(guó)并購(gòu)高峰論壇上表示，重大重組存在估值過(guò)高、炒殼及信披不全等問(wèn)題。
而在11月10日，相關(guān)監(jiān)管層人士在與21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者溝通時(shí)，亦提到對(duì)于行業(yè)龍頭企業(yè)、有核心技術(shù)的企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作的鼓勵(lì)。
隨著各類并購(gòu)重組火爆推進(jìn)，如何甄別市場(chǎng)上相關(guān)項(xiàng)目的優(yōu)劣？
熱點(diǎn)案例研究
早在11月4日，上交所就三六零的廣告業(yè)務(wù)收入 2017 年上半年大幅增長(zhǎng)的原因及合理性展開問(wèn)詢。
值得一提的是，此次交易中，三六零評(píng)估基準(zhǔn)日賬面值為133.2億元，收益法評(píng)估值為504.16億元，評(píng)估增值率高達(dá)278.5%。
兩天后的江南嘉捷（601313.SH）重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，投服中心就拋出問(wèn)題，“收益法評(píng)估依賴于對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)各年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流凈額進(jìn)行預(yù)測(cè)，在本次交易評(píng)估中，是否因?yàn)?017年業(yè)績(jī)上漲，預(yù)測(cè)公司未來(lái)有較高的收入，從而導(dǎo)致了較高的估值?！?/p>
而其2017年?duì)I業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，但是報(bào)告期內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)收入逐年下降、游戲業(yè)務(wù)收入占比和金額下降的反差也成為現(xiàn)場(chǎng)媒體的關(guān)注焦點(diǎn)。
三六零牽手江南嘉捷，一個(gè)出人意料的結(jié)果是，帶動(dòng)了“殼股”喬治白（002687.SZ）11月7日的漲停。
不過(guò)熱點(diǎn)背后，除了火焰，也有海水。長(zhǎng)城影視（002701.SZ）標(biāo)的資產(chǎn)估值“縮水”就是一個(gè)實(shí)例。
11月4日，據(jù)長(zhǎng)城影視公布的最新重組方案，其擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買樂(lè)意傳媒、韓偉及顧長(zhǎng)衛(wèi)等6名自然人股東持有的首映時(shí)代87.5%股權(quán)，交易作價(jià)暫定為約10.59億元。同時(shí)，長(zhǎng)城影視擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象發(fā)行股份募集不超過(guò)2.4億元。
對(duì)比去年12月14日的重組預(yù)案，彼時(shí)，首映時(shí)代截至2016年10月31日的預(yù)估值約為13.56億元，較首映時(shí)代所有者權(quán)益賬面值約4201.58萬(wàn)元增值約13.1億元，增值率高達(dá)3126.49%，而最新的重組預(yù)案中，首映時(shí)代的預(yù)估值縮水至12.1億元，不過(guò)賬面增值率仍然令人咋舌，高達(dá)1648.59%。
也就是說(shuō)，僅僅時(shí)隔10個(gè)月，首映時(shí)代的整體估值被下調(diào)了約1.46億元。
顧斌還提到，2016年報(bào)統(tǒng)計(jì)整個(gè)商譽(yù)是將近1萬(wàn)億，另?yè)?jù)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)是2016年增值最高的行業(yè)，增值率為1736.68%。
而2016年的跨界并購(gòu)的置入資產(chǎn)熱點(diǎn)行業(yè)，主要是互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)等，更集中于輕資產(chǎn)行業(yè)。
11月10日，上海一位投行人士分析稱，“一般情況下，證券市場(chǎng)的景氣度對(duì)上市公司的并購(gòu)行為具有重大影響。這就會(huì)出現(xiàn)一個(gè)矛盾，估值在公司財(cái)務(wù)報(bào)表上的表現(xiàn)是商譽(yù)持續(xù)增加，如果計(jì)提商譽(yù)減值，就會(huì)為公司發(fā)展埋下隱患?！?/p>
追蹤監(jiān)管邏輯
按照市場(chǎng)數(shù)據(jù)表現(xiàn)來(lái)看，在股市欣欣向榮，股價(jià)節(jié)節(jié)升高的情況下，上市公司更容易做出投資決策，相應(yīng)地給予的估值溢價(jià)也更高；反之，如果證券市場(chǎng)處于熊市狀態(tài)，則企業(yè)的投資決策偏向保守，而且給予的估值也會(huì)較低，為自己投資留下足夠的安全邊際。
似乎這是A股并購(gòu)重組常規(guī)的邏輯，卻不料對(duì)于后續(xù)上市公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)如此大的沖擊。
“這幾年上市并購(gòu)標(biāo)的的估值在逐年上升，”顧斌指出，一些上市公司并購(gòu)標(biāo)的過(guò)高，計(jì)提商譽(yù)減值從而影響了上市公司的凈利潤(rùn)。
處于風(fēng)口浪尖的ST墨龍（002490.SZ），就是“計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備”的一個(gè)“犧牲品”。
其因?yàn)榻衲?月3日的一則“業(yè)績(jī)預(yù)告修正”備受市場(chǎng)關(guān)注，原本在2016年第三季度報(bào)告中“預(yù)計(jì)2016年凈利潤(rùn)同比扭虧為盈，預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)金額為600至1200萬(wàn)元”的墨龍機(jī)械，轉(zhuǎn)而表示“預(yù)計(jì)虧損4.8億至6.3億元”，其解釋的理由是“對(duì)存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備”。
隨后，ST墨龍?jiān)诮衲?月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不久前的10月，證監(jiān)會(huì)向墨龍機(jī)械和相關(guān)責(zé)任人下發(fā)處罰決定書，實(shí)控人張恩榮等人被合計(jì)罰沒(méi)1.2億元。
一家新三板公司董秘告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“監(jiān)管層鼓勵(lì)并購(gòu)重組，但是對(duì)跨界并購(gòu)還是持降溫態(tài)度，加之今年5月的減持新規(guī)，實(shí)際上，跨界重組標(biāo)的運(yùn)作的空間正在縮小”。
不過(guò)，目前來(lái)看，新三板標(biāo)的并購(gòu)仍熱火朝天。
據(jù)新三板在線研究中心數(shù)據(jù)，2017年被并購(gòu)的可統(tǒng)計(jì)行業(yè)的60家新三板公司中，多集中在制造業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，分別有19家和18家，占比均在30%左右。
顧斌給出了一組數(shù)據(jù)：2012年到2016年，A股重組標(biāo)的估值從201%上升到998%。也就是說(shuō)，在四年時(shí)間里，標(biāo)的估值提高了近四倍。
僅上周，上交所發(fā)出10份重組問(wèn)詢函，10月份以來(lái)，深交所也發(fā)出30份重組問(wèn)詢函。
拿上述借殼江南嘉捷的三六零案例來(lái)說(shuō)，盡管其回歸A股的估值較此前私有化交易（93億美元）降低了100多億元，但504億元的高溢價(jià)交易，仍遭到了上交所和投服中心的問(wèn)詢。
熱點(diǎn)板塊追蹤
今年以來(lái)，新能源車產(chǎn)業(yè)鏈，特別是上游鋰電行業(yè)的個(gè)股在二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)不俗，代表性的贛鋒鋰業(yè)（002460.SZ）、天齊鋰業(yè)（002466.SZ）和華友鈷業(yè)（603799.SH），年內(nèi)漲幅最高分別達(dá)到292.6%、169.3%、183.03%。
而整車上，9月份以來(lái)，比亞迪（002594.SZ）最高上漲超過(guò)50%，安凱客車（000868.SZ）最高上漲近150%。
這些在二級(jí)市場(chǎng)率受追捧的標(biāo)的，在并購(gòu)市場(chǎng)也成為“寵兒”。今年以來(lái)，和“新能源”概念搭邊的重組并購(gòu)相比往年明顯增多。
11月9日，天汽模（002510.SZ）公告稱，擬以9.79億元收購(gòu)浙江時(shí)空能源技術(shù)公司37.5%股權(quán)，通過(guò)此筆交易，公司稱“將快速切入新能源汽車鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)領(lǐng)域”。而前一天，中礦資源（002738.SZ）剛剛宣布擬入股澳大利亞Prospect資源有限公司，涉足鋰礦行業(yè)。
有行業(yè)研究部門統(tǒng)計(jì)，截至10月26日，A股市場(chǎng)2017年內(nèi)發(fā)生的鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)案例已有31起，涉及并購(gòu)資金逾320億元（有3家公司沒(méi)有公布并購(gòu)金額）。
譬如中核鈦白（002145）計(jì)劃出資3500萬(wàn)元收購(gòu)合志新能源35%股權(quán)；江特電機(jī)（002176）擬以1.04億元認(rèn)購(gòu)澳洲公司Tawana股權(quán)確保鋰精礦供應(yīng)；永興特鋼（002756.SZ）出資1.05億元進(jìn)一步收購(gòu)合縱鋰業(yè)11.47%的股權(quán)；雅化集團(tuán)（002497.SZ）出資1.39億元與川能投共同收購(gòu)國(guó)理公司62.75%股權(quán)；泰爾股份（002347.SZ）擬以1.4392億元現(xiàn)金收購(gòu)鋰電注液設(shè)備龍頭深圳眾邁科技51.4%股權(quán)等。
不過(guò)，有一點(diǎn)不容忽視，隨著新能源汽車、鋰電鏈條并購(gòu)重組案例的增多，失敗的案例也逐漸浮出水面。
今年5月，擬收購(gòu)鴻圖隔膜和中鋰新材，進(jìn)軍鋰電隔膜領(lǐng)域的金冠電氣（300510.SZ），卻在短短一個(gè)多月后，改口稱，經(jīng)過(guò)協(xié)議雙方反復(fù)磋商談判未能就收購(gòu)方案達(dá)成一致，放棄收購(gòu)中鋰新材，最終只選擇了鴻圖隔膜。
一位上市券商的投行部人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，盡管今年下半年以來(lái)并購(gòu)重組市場(chǎng)環(huán)境有所放松，但業(yè)務(wù)依然難做。
他指出，一方面，收購(gòu)方上市公司還是大多喜歡熱門行業(yè)，并購(gòu)重組的目的仍集中于希望可以提升公司盈利能力，更重要的是抬升股票市值；而另一方面，好的標(biāo)的公司太少，質(zhì)地好些的叫價(jià)自然就高，高溢價(jià)收購(gòu)在目前趨嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境下通過(guò)率不高。
