11月2日深夜，已停牌近5個月的江南嘉捷電梯股份有限公司（股票代碼601313.SH、簡稱“江南嘉捷”）在上交所發(fā)布公告顯示，通過重大資產出售、置換及增發(fā)股份，奇虎360公司CEO周鴻祎及其實際控制的兩家天津公司將合計持有江南嘉捷63.7%的股權。
該方案一出迅速引起市場的極大關注，部分市場人士認為，奇虎360借殼一事意味著監(jiān)管層針對中概股回歸A股的政策將會發(fā)生變化。
就在11月3日，證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，新聞發(fā)言人高莉也就此事進行了回應。
高莉表示：“證監(jiān)會已經(jīng)關注到這一情況。自去年5月發(fā)布相關新聞口徑以來，證監(jiān)會對A股公司并購境外上市中資企業(yè)的有關問題一直認真分析研究。隨著宏觀經(jīng)濟穩(wěn)中向好勢頭的不斷鞏固和金融市場環(huán)境的持續(xù)改善，A股市場環(huán)境的不斷優(yōu)化和有效性的顯著提高，同期境外主要市場持續(xù)上漲、吸引力增強，企業(yè)根據(jù)需求自主選擇境內或境外市場，已具備條件作一些積極的制度安排和引導，證監(jiān)會將重點支持符合國家產業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術、具有一定規(guī)模的優(yōu)質境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組?！?/p>
縱觀2015年以來中概股私有化大潮再到證監(jiān)會關閉回歸A 股通道，如今奇虎360拋出借殼方案，以及結合證監(jiān)會的最新表態(tài)，中概股回歸A股似走過了一個輪回。
有條件的回歸
2015年前后，境內資本市場對于直接接納境外VIE架構企業(yè)的形勢一片樂觀，在更高估值以及融資更加便利的吸引下，眾多中概股紛紛私有化，希望快速回歸境內資本市場。
中概股洶涌回歸之勢也迅速推高了境內市場炒殼的熱情。這引起了監(jiān)管層的高度關注。
2016年5月6日，中概股回歸監(jiān)管風向出現(xiàn)了重大變化。
證監(jiān)會當時明確表示，市場對部分中概股回歸提出了質疑，認為這類企業(yè)回歸A股市場有較大的特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現(xiàn)象應當予以高度關注。證監(jiān)會注意到市場的這些反映，正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。
證監(jiān)會“研究”的表態(tài)意味著中概股回歸A股大門就此關閉，與此同時，根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解到的情況，新三板市場也一同關閉了回歸的大門。
2016年9月，市場有傳言稱相關政策可能會松動，而證監(jiān)會立即重申，對該類企業(yè)回歸A股市場的相關規(guī)定及政策沒有任何變化。
證監(jiān)會監(jiān)管態(tài)度堅決，中概股回歸A股就此沉寂。而今年開始，境內企業(yè)又掀起了一輪境外IPO的高潮。
在這一背景下，奇虎360的借殼方案將市場的關注重點又聚焦回中概股回歸A股上。而證監(jiān)會11月3日的表態(tài)更加說明，有關中概股回歸的政策風向可能出現(xiàn)變化。
證監(jiān)會表示：“企業(yè)根據(jù)需求自主選擇境內或境外市場，已具備條件作一些積極的制度安排和引導，支持市場認可的優(yōu)質境外上市中資企業(yè)參與境內市場并購重組?！?/p>
但對于企業(yè)回歸，證監(jiān)會也做出了明確的條件限定，提出了“符合國家產業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向”、“掌握核心技術”以及“具有一定規(guī)?！比棗l件。
平安證券分析師張冰便講道，奇虎360是符合證監(jiān)會這一政策要求的。
他指出：“360是國內網(wǎng)絡安全領域的頂尖企業(yè)，符合國家信息安全戰(zhàn)略要求。如本次重組方案最終能夠過審或可代表監(jiān)管層對中概股回歸的態(tài)度將轉向正面。盡管仍難全面放開，但與國家戰(zhàn)略息息相關的優(yōu)質中概股企業(yè)將得到更多重視?！?/p>
“證監(jiān)會在表述中加入了很多定語，這意味著即便放開了并購重組回歸的渠道，監(jiān)管層對企業(yè)標的的篩選仍會很嚴格，從今年以來的監(jiān)管動向來看，在并購重組端證監(jiān)會是非常謹慎的?！焙ＭㄗC券投行部從事并購重組業(yè)務的人士認為。
IPO還是借殼？
值得注意的是，證監(jiān)會的措辭中并未提及IPO這一渠道。這也讓市場認為，對于中概股回歸的通道并未全面放開。
“證監(jiān)會的措辭中明確提到了并購重組，但并沒有提及IPO，因此目前中概股私有化后通過IPO渠道回歸A股仍有待觀察。”前述海通證券人士表示。
奇虎360借殼的案例也多少佐證了市場人士的判斷。
“奇虎360的借殼主體公司三六零科技已于2017年3月正式接受IPO輔導，那么為何改選借殼的方式。除了中概股通過并購回歸A股放開的政策導向，是否還有什么別的原因?！敝薪鸸疽晃煌缎胁康娜耸?1月3日對記者表示。
對比奇虎360的借殼案例，在10月31日的發(fā)審會上，剛有一例中概股私有化之后通過IPO回歸被否的案例。
凈利4億規(guī)模的穩(wěn)健醫(yī)療在10月31日被否。這家公司曾在美國納斯達克上市，隨后私有化退市，轉戰(zhàn)境內IPO。
發(fā)審委對穩(wěn)健醫(yī)療首先提到的問題就是關于“私有化”，要求發(fā)行人說明在美國間接上市、后通過私有化退市并申報A股IPO的具體原因及其商業(yè)合理性；是否符合我國相關監(jiān)管部門當前的最新監(jiān)管政策和監(jiān)管要求。
另外，就時間成本而言，目前并購重組仍是時間成本較低的一種方式，因此這也更加迎合參與中概股私有化的投資人的訴求，這些投資人通常有較高的資金成本以及迫切的退出需求。
根據(jù)平安證券的統(tǒng)計顯示，基于對2015年以來的借殼案例及2017年9月至今的IPO案例統(tǒng)計，借殼上市從預案公告到獲得批文的平均耗時約250天，而IPO的平均耗時則高達約520天。
“如360借殼方案得以審核通過，或預示著更多優(yōu)質中概股可通過相對便捷的借殼方式迅速回歸A股。”張冰分析稱。
在此之前，中概股回歸催熱了A股市場炒殼的風潮，借殼這一通道的開啟是否會再次引發(fā)市場對殼資源的追逐？
對此，發(fā)言人高莉則在發(fā)布會上特別指出，“證監(jiān)會將會對優(yōu)質境外上市中資企業(yè)重組上市交易進一步嚴格要求，并且將繼續(xù)高度關注并嚴厲打擊并購重組中涉嫌內幕交易等違法違規(guī)行為?！?br />
