穿越數(shù)年冷熱更迭之后，A股并購重組之潮漸趨平靜。
2017年，注定是中國資本市場富有轉(zhuǎn)折色彩的一年。連續(xù)十?dāng)?shù)年表現(xiàn)優(yōu)異的“小市值策略”失效，白馬股、大藍(lán)籌帶領(lǐng)市場越過山丘;跨界熱門產(chǎn)業(yè)的資本運(yùn)作熱情不再，沉寂許久的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)重拾“新周期”。風(fēng)格轉(zhuǎn)換的背后，監(jiān)管趨嚴(yán)下的并購重組告別喧囂無疑是有力的推手。
A股并購重組在過去數(shù)年間已然走完一段“輪回”，但“輪回”絕非回到原地。借助并購重組之力，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型步伐更加扎實(shí)，以新能源汽車、智能制造為代表的企業(yè)借力資本市場快速成長，富有時(shí)代特色的新經(jīng)濟(jì)龍頭集體登陸市場;國企改革、供給側(cè)改革對(duì)市場的積極影響逐漸顯現(xiàn);監(jiān)管的尺度把握更加游刃有余、松緊有度，各方參與者與市場一同成長。
經(jīng)過風(fēng)雨之后，中國資本市場正以更加自信的姿態(tài)行進(jìn)在新征程，并購重組在其中的角色也愈加清晰。
告別喧囂
10月23日，美年健康發(fā)布重組報(bào)告書，確認(rèn)作價(jià)26.97億元收購慈銘體檢72.22%股權(quán)案完成?！皫资畠|的資產(chǎn)注入如今已足以令市場振奮，而在一兩年前，這種規(guī)模的方案只能被視為稀松平常?！睖夏乘侥几嬖V記者。
淬火之后，方現(xiàn)蛻變。
2012年，A股市場并購重組低調(diào)起步。進(jìn)入2013年，文傳娛樂類公司率先發(fā)力，先后有長城影視借殼江蘇宏寶、視覺中國借殼遠(yuǎn)東股份、華誼兄弟收購銀漢科技、天舟文化收購神奇時(shí)代，掌趣科技連續(xù)收購動(dòng)網(wǎng)先鋒、玩蟹科技等多起案例出爐，并購重組鋒芒初現(xiàn)。當(dāng)年，進(jìn)行并購重組的A股公司達(dá)數(shù)百家，涉及交易金額約8892億元。
2014年3月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，從行政審批、交易機(jī)制等多個(gè)方面，推進(jìn)并購重組市場化改革。此后，證監(jiān)會(huì)于10月發(fā)布新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，取消除借殼上市之外的重大資產(chǎn)重組行政審批。這一年，A股并購重組規(guī)模突破萬億大關(guān)。
2015年、2016年，并購重組規(guī)模繼續(xù)上升，分別達(dá)到2.2萬億和2.39萬億元。一時(shí)間，在上市公司、PE資本、產(chǎn)業(yè)資本及金融券商等各路機(jī)構(gòu)的推波助瀾下，并購重組潮澎湃于A股市場。
那些年，百億級(jí)別的并購層出不窮，新興行業(yè)龍頭集體登陸、國資集團(tuán)整體上市、中概股批量回歸等精彩紛呈，A股一躍成為全球第二大并購重組市場。
激流猛進(jìn)，難免泥沙俱下。2016年年中之后，監(jiān)管開始發(fā)力，對(duì)“花式借殼”、“忽悠式重組”、“過度融資”等一系列扭曲制度初衷、擾亂市場估值、損害投資生態(tài)的行為展開打擊，并購重組褪去燥熱，重歸冷靜。
今年以來，啟動(dòng)重組的公司數(shù)量已降至350余家，較2016年的約600家下降超過40%。同時(shí)，超過200家上市公司終止重組事項(xiàng)，其中約三分之一曾拿出了具體方案，甚至已報(bào)送證監(jiān)會(huì)，但最終未能成行。
與之形成鮮明對(duì)比的是，在監(jiān)管部門的引導(dǎo)下，一批關(guān)系國計(jì)民生的重要國有企業(yè)完成并購重組，優(yōu)化了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，壯大了發(fā)展實(shí)力。
回歸本源
短短數(shù)年內(nèi)，中國資本市場經(jīng)歷了并購重組從起步到燥熱，再到回歸理性的過程。這也讓各方參與者及時(shí)反思，重新領(lǐng)會(huì)并購真諦。
對(duì)于上市公司來說，并購重組無疑是過去幾年最重要的業(yè)務(wù)之一?！吧鲜兄埃净径际菄@核心主業(yè)做事情，但單一技術(shù)、單一產(chǎn)品往往抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱，通過并購等外延式發(fā)展策略增加業(yè)務(wù)范圍，則有著立竿見影的效果。”中小板某制造業(yè)上市公司董事長表示。
以藍(lán)色光標(biāo)為例，其上市后先后十多次進(jìn)行并購重組，并購規(guī)模從最初的不到400萬元發(fā)展到最多近18億元，涉足行業(yè)從上市初期集中于公共關(guān)系服務(wù)行業(yè)，擴(kuò)展到社交媒體、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)等外延行業(yè)。如今，越來越多的上市公司回歸并購重組的本源。
對(duì)投資者來說，以“炒殼”為代表的并購重組概念由盛轉(zhuǎn)衰，為其提供了看待資本運(yùn)作這一市場行為的理性視角，進(jìn)而更關(guān)注并購重組后續(xù)整合的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)于監(jiān)管部門來說，通過市場的磨煉，其在對(duì)并購重組的監(jiān)管上已游刃有余、松緊適度，并未出現(xiàn)市場擔(dān)憂的“一刀切”情況。在監(jiān)管部門扎實(shí)開展“簡政放權(quán)”和“放管服”改革的情況下，并購重組市場化程度不斷提升。其中，通過大幅取消和簡化行政審批事項(xiàng)，目前90%的并購重組交易已不需證監(jiān)會(huì)審核，上市公司經(jīng)自主決策并履行信息披露義務(wù)即可實(shí)施。在審批項(xiàng)目上，2015年至2017年前6月第三方發(fā)行項(xiàng)目單數(shù)在總交易數(shù)量中的比例由63.99%上升至73.81%，交易金額占比由24.30%上升至46.54%。
明確方向
數(shù)往知來。解構(gòu)并購重組的潮漲潮落，有助于更加深刻地把握未來一段時(shí)間內(nèi)并購重組的運(yùn)行規(guī)律，更好地理解在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)大背景下并購重組所扮演的角色。
南洋科技是解析目前并購重組生態(tài)的一個(gè)典型樣本。方案顯示，公司擬發(fā)行股份購買彩虹公司100%股權(quán)和神飛公司84%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)31.36億元，同時(shí)擬向特定對(duì)象發(fā)行股份配套募資不超過12.3億元。交易完成后，航天科技集團(tuán)將成為公司新的實(shí)際控制人。盡管市場對(duì)該方案有一定爭議，但最終歷經(jīng)證監(jiān)會(huì)兩輪反饋后順利過會(huì)。
類似南洋科技這樣服務(wù)軍工發(fā)展的并購案例過會(huì)甚至已完成的不在少數(shù)。如，中航黑豹收購沈飛集團(tuán)100%股權(quán)案10月20日獲證監(jiān)會(huì)發(fā)審委通過;同一天，太陽鳥作價(jià)33.42億元收購亞光電子97.38%股權(quán)案完成。
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年以來過會(huì)、完成的重組案例中，約有一半來自設(shè)備制造、機(jī)械等制造產(chǎn)業(yè)，遠(yuǎn)超過去平均水平。其中，加碼新能源汽車、智能制造、電子研發(fā)的并購頻頻出現(xiàn)。
從公司屬性來看，國資上市公司并購逐步升溫。2016年以來，僅滬市上市公司便完成并購重組150單，交易金額近5800億元。其中，國有控股上市公司在國企改革與供給側(cè)改革上發(fā)力，共完成并購重組60單，交易金額近3500億元，占據(jù)滬市并購重組交易的半壁江山。
在國有上市公司的這些并購重組案中，鋼鐵、煤炭、水泥、化工等行業(yè)的產(chǎn)能出清邁出實(shí)質(zhì)性步伐，TMT、高端設(shè)備制造等新興產(chǎn)業(yè)越來越多地進(jìn)入上市公司，出現(xiàn)了一批經(jīng)典案例。如，中國神華與國電電力成立煤電合資公司，提高產(chǎn)業(yè)集中度，緩解煤電矛盾;寶鋼股份吸收合并武鋼股份，避免重復(fù)建設(shè)，有效統(tǒng)籌平衡內(nèi)部產(chǎn)能;中遠(yuǎn)集團(tuán)與中海集團(tuán)通過重組整合同類項(xiàng)，打造集裝箱航運(yùn)、港口碼頭、油氣運(yùn)輸以及綜合航運(yùn)金融的四大專業(yè)集群。
投行人士分析認(rèn)為，并購重組監(jiān)管力度加大，旨在打擊扭曲制度初衷、擾亂市場估值、損害投資生態(tài)的行為，進(jìn)而為真正服務(wù)供給側(cè)改革和實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的并購重組留足空間?！安①徶亟M在推動(dòng)供給側(cè)改革、支持國有企業(yè)做大做強(qiáng)、提升技術(shù)發(fā)展水平，以及服務(wù)‘一帶一路’建設(shè)方面有著重要作用，這些將成為未來的發(fā)力點(diǎn)?！?br />
