此次自查整改，相關(guān)不合格的機(jī)構(gòu)或?qū)⒑茈y再有過(guò)渡期。而根據(jù)《通知》的內(nèi)容和措辭，部分私募機(jī)構(gòu)被強(qiáng)制摘牌將不可避免。
“合伙人今天一大早就開(kāi)始在辦公室商討整改的事宜，但到現(xiàn)在都沒(méi)有明確的對(duì)策和結(jié)果。這兩周肯定要加班加點(diǎn)將報(bào)告趕出來(lái)?！?10月30日，北京一家涉及整改的大型私募機(jī)構(gòu)人士告訴記者。
10月27日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）發(fā)布了《關(guān)于掛牌私募機(jī)構(gòu)自查整改相關(guān)問(wèn)題的通知》（下稱“《通知》”）。
根據(jù)《通知》內(nèi)容，掛牌私募機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在2017年11月10日前向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交整改報(bào)告》，也就是說(shuō)從發(fā)布文件開(kāi)始各家私募機(jī)構(gòu)尚余10個(gè)工作日的時(shí)間來(lái)完成整改報(bào)告。
此前的5月27日，本是監(jiān)管層設(shè)定的整改截止日，但彼時(shí)其認(rèn)為各私募機(jī)構(gòu)對(duì)于自查整改的具體對(duì)象、自查整改條件的計(jì)算口徑等問(wèn)題的理解不盡一致，因此此次重新統(tǒng)一了整改細(xì)則。
而與前兩次不一樣的是，此次自查整改中，相關(guān)不合格的機(jī)構(gòu)或?qū)⒑茈y再有過(guò)渡期。而根據(jù)《通知》的內(nèi)容和措辭，部分私募機(jī)構(gòu)被強(qiáng)制摘牌將不可避免。
10日大限
此次《通知》明確統(tǒng)計(jì)口徑的核心內(nèi)容是掛牌私募管理費(fèi)收入占比要求，這也是此前眾多機(jī)構(gòu)自行提交自查報(bào)告時(shí)最模糊的地帶。
《通知》指出，管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和須占收入來(lái)源的80%以上。其中，“管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和”應(yīng)包括“管理費(fèi)收入、業(yè)績(jī)報(bào)酬、投資顧問(wèn)費(fèi)收入（與基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)）、跟投收益”；“收入來(lái)源”應(yīng)包括“管理費(fèi)收入、業(yè)績(jī)報(bào)酬、投資顧問(wèn)費(fèi)收入、投資收益、公允價(jià)值變動(dòng)損益”。
另外，“跟投收益”的計(jì)算口徑應(yīng)以私募機(jī)構(gòu)作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超過(guò)20%部分帶來(lái)的收益為計(jì)算依據(jù)。
但據(jù)記者了解，目前有很多私募機(jī)構(gòu)未能達(dá)到這一統(tǒng)計(jì)口徑的。以中科招商（832168）和硅谷天堂（833044）為例，兩家公司均未能滿足管理費(fèi)收入占比的要求。
2016年報(bào)顯示，中科招商（832168）資產(chǎn)管理的金額為10751.63萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的22.37%；來(lái)自于受托資產(chǎn)管理的收入為37311.58萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的77.63%。
而硅谷天堂收入來(lái)自自有資產(chǎn)管理的金額為72412.66萬(wàn)元，占比75.65%；來(lái)自受托管理資產(chǎn)的金額為23305.48萬(wàn)元，占比24.35%。
“統(tǒng)計(jì)口徑是以2016年報(bào)為基準(zhǔn)，這樣的話，相關(guān)機(jī)構(gòu)沒(méi)有調(diào)整空間，摘牌的風(fēng)險(xiǎn)很大。管理規(guī)模和收入結(jié)構(gòu)很難在一年時(shí)間內(nèi)發(fā)生轉(zhuǎn)變。我覺(jué)得如果能放松到3年整改期，相應(yīng)的機(jī)構(gòu)還是可以掉頭的。”觀智投資投資總監(jiān)姜玉蘊(yùn)10月27日告訴記者。
在嚴(yán)格的時(shí)間限制和清晰的統(tǒng)計(jì)口徑下，部分私募機(jī)構(gòu)被動(dòng)摘牌風(fēng)險(xiǎn)大增，而這也是其投資者最不愿意見(jiàn)到的局面，尤其是此前完成過(guò)巨額融資的機(jī)構(gòu)。
以中科招商為例，2015年數(shù)次融資合計(jì)百億，引入了不少投資者，彼時(shí)的定增價(jià)格為18元每股，而如今中科招商股價(jià)長(zhǎng)期徘徊在1元每股以下。
在如此大規(guī)模的融資以及龐大的投資者群體下，如果真正觸及摘牌，投資者要求回購(gòu)將成為復(fù)雜的難題。
“如中科招商，股東人數(shù)已有兩千多人，如果出現(xiàn)摘牌，與股東商議，維護(hù)中小股東權(quán)益的問(wèn)題將特別復(fù)雜。”聯(lián)訊證券新三板研究負(fù)責(zé)人彭海10月30日對(duì)記者表示。
金控平臺(tái)或不在自查之列
在此前自查整改過(guò)程中，有一類(lèi)機(jī)構(gòu)頗有爭(zhēng)議。這類(lèi)機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)是業(yè)務(wù)中包含私募基金業(yè)務(wù)，但同時(shí)還有其他多項(xiàng)業(yè)務(wù)，或是以私募業(yè)務(wù)起家，但隨后逐漸擴(kuò)大了業(yè)務(wù)范圍，私募業(yè)務(wù)并非其主要業(yè)務(wù)。
對(duì)于這類(lèi)機(jī)構(gòu)而言，是否在自查整改范圍內(nèi)，以及自查對(duì)象是誰(shuí)都有待明確。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下發(fā)的《通知》中，明確了對(duì)這一類(lèi)機(jī)構(gòu)的安排。
《通知》表示，自查整改工作完成后，已完成自查整改的掛牌私募機(jī)構(gòu)，及未在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募管理人但其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子企業(yè)登記為私募管理人的掛牌公司，其后續(xù)融資行為應(yīng)嚴(yán)格遵守《通知》的相關(guān)要求。
“未在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募管理人，但其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子企業(yè)登記為私募管理人的掛牌公司”是官方對(duì)上述機(jī)構(gòu)的定義，因?yàn)槭袌?chǎng)人士也認(rèn)為，這類(lèi)機(jī)構(gòu)或不在此次自查整改的范圍內(nèi)。
簡(jiǎn)單而言，上述機(jī)構(gòu)的典型代表便是九鼎集團(tuán)（430719），盡管九鼎集團(tuán)在掛牌之時(shí)是標(biāo)準(zhǔn)的私募基金管理機(jī)構(gòu)，但隨著業(yè)務(wù)版圖的不斷擴(kuò)大，公司也變成了一家包含公募、證券公司、保險(xiǎn)在內(nèi)的金控平臺(tái)。
九鼎在此前公布的自查報(bào)告中也指出，由于私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)僅為九鼎集團(tuán)的一個(gè)業(yè)務(wù)板塊，公司將核查對(duì)象選定為九鼎集團(tuán)內(nèi)部從事私募股權(quán)投資管理的運(yùn)營(yíng)主體，即昆吾九鼎投資管理有限公司。
10月30日，九鼎集團(tuán)方面也向記者確認(rèn)，公司不在此次自查之列。根據(jù)這一表述，除了九鼎集團(tuán)，包括麥高控股在內(nèi)的8家公司也將豁免自查。
不過(guò)，對(duì)于已形成金控或者類(lèi)金控平臺(tái)的機(jī)構(gòu)而言，盡管避免了摘牌風(fēng)險(xiǎn)，但融資通道仍舊被鎖。
根據(jù)《通知》要求，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，凡是基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為證券類(lèi)私募機(jī)構(gòu)（私募證券投資基金管理人）的掛牌私募機(jī)構(gòu)以及未登記但合并報(bào)表后的私募業(yè)務(wù)子公司，均不得通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)融資。
