過去的一周，證監(jiān)會審核了11家企業(yè)的首發(fā)申請，其中1家被否，2家暫緩表決，首發(fā)企業(yè)的發(fā)審會通過率為72%，結(jié)合首周發(fā)審情況，新一屆發(fā)審委審核較此前稍顯嚴格。
其中，暫緩表決的兩家企業(yè)，博拉網(wǎng)絡(luò)、奧飛數(shù)據(jù)均為新三板掛牌公司，盡管無法確認暫緩原因是否與“三類股東”(契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃)存在直接關(guān)系，但IPO進程雙雙被擱置，讓“三類股東”企業(yè)的IPO之路再度蒙上“不確定性”。
發(fā)審通過率為七成
統(tǒng)計顯示，自10月份第十七屆發(fā)審委上任以來，已召開審核了8次新股的發(fā)審委會議，審核IPO首發(fā)上會企業(yè)共19家，其中，14家過會，3家被否，2家暫緩表決，“大發(fā)審委”首發(fā)過會率為73.68%，較前三季度的首發(fā)通過率有所降低。
截至9月30日，證監(jiān)會今年審核的405家公司首發(fā)申請中，328家獲得通過，16家暫緩表決，8家取消審核，53家未通過，IPO審核通過率為80.99%。
一家華北區(qū)的投行人士表示，新一屆發(fā)審委延續(xù)了此前監(jiān)管從嚴審核的態(tài)勢，從審核內(nèi)容來看，重點關(guān)注發(fā)行人持續(xù)盈利能力、財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、內(nèi)控制度、募投項目等方面情況。其中，持續(xù)盈利能力是必問項，關(guān)聯(lián)交易是被詢問最多的問題。
僅從上周來看，發(fā)審委審核的11家企業(yè)中，1家被否，為湘北威爾曼制藥股份有限公司，2家暫緩表決。
從被否的項目來看，威爾曼被發(fā)審委主要問詢的問題涉及，收入確認原則是否符合企業(yè)會計準則要求、內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行、毛利率高于同行且波動趨勢不一致的原因，以及核心產(chǎn)品競爭力如何等方面。
其中，威爾曼無實際銷售活動的發(fā)票開具行為，實際銷售收入確認與招股說明書中描述不符，發(fā)貨指令單上無發(fā)貨人、儲運部主管、出納簽字;產(chǎn)成品出庫單上僅有制單人名字，無復核人、發(fā)貨人、主管簽字審核;原材料采購入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號，車間到倉庫的產(chǎn)成品入庫環(huán)節(jié)原始單據(jù)無編號;報告期內(nèi)現(xiàn)金交易金額較大，相關(guān)的資金管理制度對現(xiàn)金的提現(xiàn)標準與現(xiàn)金使用無明確規(guī)定，報告期內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司且逐年持續(xù)下降，主要產(chǎn)品銷售毛利率高于同行業(yè)上市公司平均水平且變動趨勢不一致以及報告期期間費用率遠低于同行業(yè)上市公司平均水平等，被市場人士認為是此次被否的主要因素。
另外，從上會項目的問詢情況來看，本屆發(fā)審委“熱衷”問詢募投項目等相關(guān)問題，有接近四成IPO企業(yè)被要求回答IPO募投項目的合理性和必要性、前景、新增產(chǎn)能的消化能力等。
以過會企業(yè)河南省交通規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司為例，該公司募集資金投資項目中的“提升生產(chǎn)能力項目”涉及二期研究中心主樓建設(shè)項目，“提升研發(fā)能力項目”涉及科技研發(fā)中心大樓建設(shè)項目，且項目均涉及人才引進項目，發(fā)審委要求該公司說明建設(shè)項目與發(fā)行人主業(yè)的協(xié)同性、項目投向的合理性及必要性。
“三類股東”問題仍不明朗
上述2家暫緩表決的首發(fā)企業(yè)，均為帶有“三類股東”印記的公司，博拉網(wǎng)絡(luò)、奧飛數(shù)據(jù)在當年掛牌新三板時雙雙引入了“三類股東”。
為縮短排隊時間，提高過會可能性，博拉網(wǎng)絡(luò)、奧飛數(shù)據(jù)在上會前均解決了“三類股東”問題，博拉網(wǎng)絡(luò)是在排隊過程中，將兩只契約型私募基金所持240萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給原股東，原股東利用增資款進行股權(quán)受讓，以此法清理完了“三類股東”。奧飛數(shù)據(jù)則是在2016年8月至10月便通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將契約型私募股權(quán)基金所持410萬股股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)及自然人，完成了“三類股東”的清理。
上述投行人士指出，市場對“三類股東”企業(yè)過會與否尤為關(guān)注，在沒有明確監(jiān)管指令的情況下，項目的上會、過會情況帶有示范、信號意義。上述兩家企業(yè)暫緩表決，又給“三類股東”企業(yè)的IPO之路再度蒙上“不確定性”，后續(xù)還需通過更多的案例、政策給予確定。
此前，有攜帶“三類股東”過會的案例，如九典制藥，該公司將契約型私募基金所持的30萬股轉(zhuǎn)讓給同樣由其管理的蘇州惠康，從而成功上市。
東方財富證券郭志強指出，這些“三類股東”背后的出資人特別少，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰可見，監(jiān)管層對于IPO企業(yè)“三類股東”的態(tài)度可能是先解決容易解決的，并不是按照排隊先后順序來解決，還要根據(jù)產(chǎn)生的具體緣由區(qū)別對待，“三類股東”問題某種程度上確實成為了過會的障礙，但并不是唯一障礙，審查“三類股東”只是在整個審核流程中增加了一個環(huán)節(jié)，不代表清理了“三類股東”就必然過會。
目前，隨著“三類股東”問題的發(fā)酵，受到影響的已經(jīng)不僅僅是新三板企業(yè)的IPO進程。中科沃土基金董事長朱為繹曾公開表示，在“三類股東”最火的2015年新三板市場融資總額超1300億，“三類股東”貢獻了超過20%，此后便一路下滑，從2016年參與定增不足10%降到2017年的7.64%。
“三類股東屬于資本市場成長過程中遇到的煩惱，之前誰也沒考慮會出現(xiàn)現(xiàn)在這個情況。”郭志強認為，站在監(jiān)管層角度，解決“三類股東”必須顧全全局并著眼未來，而不是單純從解決眼前問題角度進行規(guī)劃，若貿(mào)然出臺解決辦法，不僅可能帶來新的未知的風險，下一步很可能會先彌補上新三板目前制度上的短板，避免配套制度銜接上出現(xiàn)太大斷層。
目前，市場都在期盼著監(jiān)管層出臺有關(guān)“三類股東”明確的指導性意見，這將成為能夠?qū)崿F(xiàn)穿透審查、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的含“三類股東”擬IPO企業(yè)能否過會的關(guān)鍵政策。
