“此次修訂上市公司重組相關(guān)各方信息披露標(biāo)準(zhǔn)，尤其對于交易方的相關(guān)披露要求更加細(xì)化和具有滲透性，有兩個(gè)明顯特點(diǎn)，一是實(shí)施‘穿透’披露標(biāo)準(zhǔn)，二是上市公司和交易方雙向披露，總體來說提高了重組交易方的透明度?！?月25日，一位來自財(cái)務(wù)顧問（FA）公司的研究負(fù)責(zé)人在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)前監(jiān)管注重延伸穿透性，意在抑制資金脫實(shí)向虛，防范潛在系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。
近日，證監(jiān)會(huì)修訂《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》，明確“穿透”披露標(biāo)準(zhǔn)，提高交易透明度。為防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，本次修訂對合伙企業(yè)等作為交易對方時(shí)的信披要求做了進(jìn)一步細(xì)化。
上述FA公司的研究負(fù)責(zé)人表示，這與2016年證監(jiān)會(huì)修訂實(shí)施的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》一脈相承。去年證監(jiān)會(huì)修訂重組辦法，旨在扎緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。而此次修訂重組各方信息披露標(biāo)準(zhǔn)，將輔助實(shí)現(xiàn)這一宗旨。
“此次提高信息披露穿透性，主要涉及合伙企業(yè)性質(zhì)的、‘三類股東’（即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃）性質(zhì)的交易方，這有助于市場投資者識別重組的潛在風(fēng)險(xiǎn)，掃除重組參與方關(guān)鍵信息盲區(qū)?！鄙鲜鯢A公司的研究負(fù)責(zé)人稱。
修訂后的細(xì)則對交易方提出了更高信息披露標(biāo)準(zhǔn)，如交易對方為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，同時(shí)還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易對方為契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司等，比照對合伙企業(yè)的上述要求進(jìn)行披露。
“除了實(shí)施穿透信息披露標(biāo)準(zhǔn)之外，對于交易方還提出實(shí)施雙向、交叉信息披露要求。”上述FA公司的研究負(fù)責(zé)人認(rèn)為，這意味著，重組交易方將實(shí)現(xiàn)“無死角”信息披露。
據(jù)修訂后的細(xì)則，不僅上市公司編制的重組預(yù)案需要披露交易對方基本情況，交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)披露募集配套資金的預(yù)計(jì)金額及占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等相關(guān)信息。而且交易對方也需要按要求在所披露或申請的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保為本次重組所提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對重組交易方明確“穿透”披露標(biāo)準(zhǔn)，提高交易透明度，可以實(shí)現(xiàn)保護(hù)投資者的利益，將制約“忽悠式”重組，引導(dǎo)資本市場資金流行實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
