上市公司治理的相關(guān)規(guī)則出臺(tái)的腳步近了。
監(jiān)管層多次在公開(kāi)場(chǎng)合強(qiáng)調(diào)要規(guī)范上市公司治理。這一次，監(jiān)管層的聲音來(lái)自證監(jiān)會(huì)主席劉士余，他在今天會(huì)見(jiàn)經(jīng)合組織秘書(shū)長(zhǎng)安赫爾•古里亞時(shí)表示，上市公司的治理水準(zhǔn)是公司質(zhì)量的重要標(biāo)志。隨著A股納入明晟(MSCI)指數(shù)，互聯(lián)互通機(jī)制不斷深化，中國(guó)資本市場(chǎng)的雙向開(kāi)放對(duì)公司治理提出了新的要求，目前證監(jiān)會(huì)正在修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》，持續(xù)完善上市公司的治理架構(gòu)，進(jìn)一步與國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌。
圖為中國(guó)證監(jiān)會(huì)劉士余主席會(huì)見(jiàn)經(jīng)合組織秘書(shū)長(zhǎng)安赫爾•古里亞 這無(wú)疑給那些企圖挑戰(zhàn)監(jiān)管權(quán)威、忽視公司治理和投資者回報(bào)，甚至不惜違法違規(guī)進(jìn)行偽市值管理的上市公司敲響了警鐘，如劉士余所言“資本市場(chǎng)是講規(guī)矩、有紅線、有底線的，必須更加重視公司治理”。
新規(guī)正在修訂中
《上市公司治理準(zhǔn)則》是納入到今年的《關(guān)于2017年深化經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)工作的意見(jiàn)》中的，《意見(jiàn)》中提到今年多層次資本市場(chǎng)的改革任務(wù)時(shí)指出，要修訂上市公司治理準(zhǔn)則，完善事中事后監(jiān)管制度，從嚴(yán)從重打擊資本市場(chǎng)的各類違法違規(guī)行為。
記者了解到，為了盡快落實(shí)《意見(jiàn)》，目前證監(jiān)會(huì)正會(huì)同中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)抓緊修訂上市公司治理準(zhǔn)則，修訂過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)將對(duì)接國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)融入中國(guó)元素，也包括中國(guó)最根本的政治制度，以期通過(guò)修訂上市公司治理準(zhǔn)則，推動(dòng)各上市公司在公司章程中進(jìn)一步明確黨組織的架構(gòu)、任務(wù)、規(guī)則。
現(xiàn)實(shí)中執(zhí)行的《上市公司治理準(zhǔn)則》，是我國(guó)2002年借鑒經(jīng)合組織《公司治理原則》與有關(guān)國(guó)家實(shí)踐制定的，在提升我國(guó)公司治理水平上發(fā)揮了重要的歷史作用，但與我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀和全球公司治理新的原則與標(biāo)準(zhǔn)相比，已明顯滯后。
尤其是，隨著滬港通、深港通的實(shí)施，以及明年入摩的成行，迫切需要一部新的上市公司治理準(zhǔn)則，既立足于中國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)等制度安排，又要對(duì)接國(guó)際新的原則與標(biāo)準(zhǔn)，努力完善我國(guó)上市公司治理架構(gòu)，切實(shí)提升公司治理水準(zhǔn)，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升，夯實(shí)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的基石，服務(wù)于中國(guó)和全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
劉士余在去年9月份就曾強(qiáng)調(diào)，要抓緊修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》，努力完善我國(guó)上市公司治理架構(gòu)，切實(shí)提升公司治理水準(zhǔn)，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升，夯實(shí)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的基石，服務(wù)于中國(guó)和全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展。完善我國(guó)公司治理，既要立足于中國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)等制度安排，又要對(duì)接國(guó)際新的原則與標(biāo)準(zhǔn)，通過(guò)行政監(jiān)管、行業(yè)自律和公司自身努力來(lái)解決“形似而神非”的問(wèn)題。
何為“形似而神非”的問(wèn)題?記者觀察來(lái)看，從ST慧球上演了炮制“1001項(xiàng)議案”等“奇葩”鬧劇，到一些公司脫離上市公司經(jīng)營(yíng)的“基本面”，湊“熱點(diǎn)”，造“熱點(diǎn)”，偽市值管理，選擇時(shí)點(diǎn)，誤導(dǎo)性披露一些所謂的“利好”事項(xiàng)，再到部分上市公司任性停牌、部分上市公司大股東不顧中小股東利益爭(zhēng)奪控制權(quán)，這些問(wèn)題踐踏了資本市場(chǎng)的“三公原則”的踐踏，對(duì)中小投資者利益造成了嚴(yán)重侵害。此外，還有一些企業(yè)忽視黨建，治理架構(gòu)不明晰。
為了解決這些問(wèn)題，正在修訂中的《上市公司治理準(zhǔn)則》將完善公司治理架構(gòu)，突出董監(jiān)高的權(quán)、利、責(zé);突出強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)上市公司黨的建設(shè)。在國(guó)有控股上市公司，黨組或者黨委是領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心。在非國(guó)有控股上市公司，公司章程中要明確為黨組織的活動(dòng)提供必要的條件，保障黨員的合法權(quán)益。另外，《上市公司治理準(zhǔn)則》將規(guī)范上市公司的股權(quán)層級(jí)。
業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司作為公眾公司，必須提高透明度，切實(shí)加強(qiáng)以投資者需求為導(dǎo)向的信息披露，保證各類股東公平、及時(shí)地獲得上市公司信息，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人都要切實(shí)履行信息披露義務(wù)，落實(shí)內(nèi)幕信息知情人登記、保密等要求。
持股行權(quán)糾正公司治理亂象
據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)正在用持股行權(quán)的方式糾正公司治理亂象，保護(hù)中小投資者利益。
以公司治理中最為重要的控制權(quán)為例，中證中小投資者服務(wù)中心總經(jīng)理徐明指出，我國(guó)資本市場(chǎng)上眾多上市公司為爭(zhēng)奪股東大會(huì)的話語(yǔ)權(quán)和董事會(huì)的席位，手段各異、花樣翻新，使公司治理陷入混亂的情況層出不窮。這一過(guò)程，往往導(dǎo)致公司治理混亂，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到嚴(yán)重影響，甚至使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)乃至癱瘓的事實(shí)狀態(tài)，積極參與公司治理是中小投資者股東價(jià)值自我實(shí)現(xiàn)的重要途徑。
統(tǒng)計(jì)顯示，我國(guó)證券市場(chǎng)投資者開(kāi)戶數(shù)為1.46億戶，其中機(jī)構(gòu)投資者僅占65萬(wàn)戶，中小投資者占比達(dá)99.55%。長(zhǎng)期以來(lái)，中小投資者在知識(shí)水平、專業(yè)能力、信息獲取、風(fēng)險(xiǎn)管控和法律意識(shí)等方面，與機(jī)構(gòu)投資者、大股東相比處于弱勢(shì)。由于種種主客觀方面的原因，中小投資者參與公司治理的情況不盡如人意。架空股東大會(huì)、主宰董事會(huì)、弱化監(jiān)事會(huì)、聯(lián)手管理層，掏空上市公司、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易、虛假重組、忽悠式重組、阻卻收購(gòu)、違規(guī)披露、內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)等行為，使公司和中小投資者權(quán)益受損的事件屢見(jiàn)不鮮。
徐明指出，持股行權(quán)就是投服中心以小股東的身份，從市場(chǎng)的角度、用法律的手段積極參與公司治理，做積極股東、合格股東、示范股東。其目的是通過(guò)自己的行動(dòng)，進(jìn)一步喚醒、激發(fā)廣大中小投資者的股東意識(shí)、權(quán)利意識(shí)，依法合規(guī)地積極參與上市公司治理，維護(hù)上市公司和自身的合法權(quán)利，同時(shí)也能阻止不當(dāng)行為，發(fā)現(xiàn)和提升公司價(jià)值。
目前投服中心已全面持有滬深交易所除停牌公司之外的所有3200多家上市公司的股票，成為了這些公司的小股東，全力持股行權(quán)。
不僅如此，證監(jiān)會(huì)還在多個(gè)方面強(qiáng)化上市公司治理。一方面，強(qiáng)化現(xiàn)金分紅，證監(jiān)會(huì)關(guān)注那些有能力分紅卻長(zhǎng)年一毛不拔的“鐵公雞”，“不能放任不管，會(huì)有相應(yīng)的硬措施”，另一方面，規(guī)范重組、股份減持、送轉(zhuǎn)股等行為，對(duì)財(cái)務(wù)造假、偽市值管理、利用高送轉(zhuǎn)來(lái)助長(zhǎng)股價(jià)投機(jī)等堅(jiān)決打擊，并且，不定期開(kāi)展上市公司全面風(fēng)險(xiǎn)排查、防范和監(jiān)測(cè)工作，處置退市等高風(fēng)險(xiǎn)公司，多舉措提升上市公司治理能力。
