中國(guó)園林網(wǎng)7月29日消息： 嶺南園林股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)
意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》
以及《嶺南園林股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，
我們作為嶺南園林股份有限公司的獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審查相關(guān)資料后，本著認(rèn)真、
負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于客觀、獨(dú)立判斷立場(chǎng)，對(duì)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議的
相關(guān)議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況和對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立
意見
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于規(guī)范上市
公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)（2003）
56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）等
文件的規(guī)定和要求，我們本著對(duì)公司、全體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實(shí)事
求是的原則對(duì)公司控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用資金的情況和對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行
了認(rèn)真的檢查和查驗(yàn)，對(duì)公司進(jìn)行了必要的核查和問詢后，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、截止到報(bào)告期末，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司
資金的情況。
2、截止到報(bào)告期末，公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。
3、公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及
上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》
等有關(guān)規(guī)定，建立了防范大股東占用資金及對(duì)外擔(dān)保的機(jī)制，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保
風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)方資金占用風(fēng)險(xiǎn)。
二、關(guān)于公司2014年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司 2014 年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：
以截至 2014 年 6 月 30 日公司股份總數(shù) 85,720,000 股為基數(shù)，以資本公積
金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 9 股，公司資本公積金由 252,196,329.22 元減少為
175,048,329.22 元，轉(zhuǎn)增完成后公司總股本將變更為 162,868,000 股。2014 年
半年度利潤(rùn)分配不送紅股、不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：該利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司當(dāng)前實(shí)際情況，兼顧了對(duì)投資
者的合理投資回報(bào)和公司自身的可持續(xù)發(fā)展，我們同意公司董事會(huì)的利潤(rùn)分配預(yù)
案，并同意提交公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司2014 年半年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司 2014 年半年度募集資金的存放與實(shí)際使用情況符
合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《募集資金管理辦法》關(guān)于上市公司募集資金
存放與使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放與使用違規(guī)的情形，募集資金實(shí)際
使用情況與公司信息披露情況不存在差異。
四、關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為: 公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)，主要
原因是原實(shí)施地點(diǎn)周邊環(huán)境發(fā)生變化及充分考慮公司發(fā)展需要。變更后，公司未
改變募集資金的投向、項(xiàng)目實(shí)施的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，
不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證
券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，
本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)履行了必要的法定程序，因此，同意公
司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)，并同意提交公司2014年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于使用部分閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司本次使用閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的決策程
序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
的相關(guān)規(guī)定，在保障資金安全的前提下，公司滾動(dòng)使用最高額度不超過人民幣
3500萬元（含本數(shù)）閑置募集資金投資于安全性高、流動(dòng)性好的投資產(chǎn)品，有利
于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，公司使用的閑置募集資金沒有與募集資金
投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變
相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此，同意公司董事會(huì)使用部
分閑置募集資金購(gòu)買短期理財(cái)產(chǎn)品的決定，并同意提交公司2014年第一次臨時(shí)股
東大會(huì)審議。
六、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見
本次擬使用不超過人民幣 6500 萬元（含本數(shù)）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，
有利于提高募集資金的使用效率及降低公司財(cái)務(wù)成本，不影響募集資金投資項(xiàng)目
的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。因此，
同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的決定，并同意提交公司
2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于聘任鐘漢杰先生為公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：鐘漢杰先生擁有一定的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，
其任職資格符合擔(dān)任公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的條件及《中華人民共和國(guó)公司
法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《公司章程》中的相關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)其有《公
司法》第 146 條、第 148 條規(guī)定的情況,以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)法規(guī)確定為市
場(chǎng)禁入者且禁入尚未解除之現(xiàn)象，其與公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系。因此，我們同意董事會(huì)聘任鐘漢杰先生為公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人。
(以下無正文)
（本頁無正文，為嶺南園林股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第九次會(huì)
議之相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見簽署頁）
獨(dú)立董事簽署：
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包志毅 章?lián)糁?nbsp; 岳鴻軍
二〇一四年七月二十八日
