中國(guó)園林網(wǎng)5月21日消息：廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江東路13號(hào)
高德置地廣場(chǎng)E座13樓1301室
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傳真：（86-20）2805-9099
北京市君合（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于嶺南園林股份有限公司
2013年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
致：嶺南園林股份有限公司
北京市君合（廣州）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受嶺南園林股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派本所經(jīng)辦律師出席了公司于2014年5月20日在東莞市東
城區(qū)光明大道27號(hào)嶺南園林大廈三樓會(huì)議室召開(kāi)的2013年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本
次股東大會(huì)”）的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等中國(guó)（為本法律意見(jiàn)之目的，“中
國(guó)”不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律、法規(guī)”）以及《嶺南園林股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）、
《嶺南園林股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司股東大會(huì)議事規(guī)則”）的有
關(guān)規(guī)定，就本次股東大會(huì)有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)。
本所經(jīng)辦律師依據(jù)本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)并基于本所經(jīng)辦律師對(duì)
有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)法律、法規(guī)的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。本所經(jīng)辦律師僅就本次股東大會(huì)
的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)
發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)本次股東大會(huì)提案的內(nèi)容以及提案中所涉事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)
確性等問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)僅供公司為本次股東大會(huì)之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以將本法律意見(jiàn)作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信
息一起向公眾披露，本所依法對(duì)其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)法律責(zé)任。
本所經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提
供的有關(guān)文件和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證并對(duì)本次股東大會(huì)依法見(jiàn)證。在本所經(jīng)辦律師對(duì)
公司提供的有關(guān)文件進(jìn)行核查的過(guò)程中，本所假設(shè)：
1. 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實(shí)的，所有作為正本提交
給本所的文件都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；
3. 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲
得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；
4. 所有提供予本所的復(fù)印件是同原件一致的，并且這些文件的原件均是真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整的；
5. 公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實(shí)的，并且不存
在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。
基于上述，本所經(jīng)辦律師出具法律意見(jiàn)如下：
一、 關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
1. 本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“董事會(huì)”）負(fù)責(zé)召集。董事會(huì)于2014年4
月28日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)刊載和公告了
《嶺南園林股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2013年年度股東大會(huì)的通知》。
2. 本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2014年5月20日下午14:00在東莞市東城區(qū)光明大
道27號(hào)嶺南園林大廈三樓會(huì)議室召開(kāi)，由公司董事長(zhǎng)尹洪衛(wèi)先生主持。
3. 本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2014
年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
投票的具體時(shí)間為：2014年5月19日下午15:00 至2014年5月20日下午15:00期間的任意
時(shí)間。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集人、主持人、會(huì)議通知的時(shí)間、
方式及通知內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。
二、 關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格
1. 出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員
根據(jù)公司提供的股東名冊(cè)、出席會(huì)議的股東的簽名冊(cè)等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核
查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東共7名，于股權(quán)登記日合計(jì)代表股份數(shù)為
48,274,718股，占公司總股本的56.3167%。
除上述出席本次股東大會(huì)的股東外，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所經(jīng)
辦律師列席了本次股東大會(huì)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格符合法律、
法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。
2. 參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在本次股東大會(huì)確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東共21人，代
表公司股份數(shù)為13,297,562股，占公司總股本15.5128%。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行
投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)驗(yàn)證其身份。
三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次股東大會(huì)
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所經(jīng)辦律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。本次股東大
會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果。
經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議通過(guò)了以下議案：
1. 《關(guān)于<2013年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》；
2. 《關(guān)于<2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告>的議案》；
3. 《關(guān)于<2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》；
4. 《關(guān)于<2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告>的議案》；
5. 《關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；
6. 《關(guān)于2013年度關(guān)聯(lián)交易情況的議案》；
7. 《關(guān)于續(xù)聘公司2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及確定其支付報(bào)酬額度的議案》；
8. 《關(guān)于申請(qǐng)2014年度銀行綜合授信額度的議案》；
9. 《關(guān)于確認(rèn)公司2013年度審計(jì)報(bào)告的議案》；
10. 《關(guān)于補(bǔ)選公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》；
11. 《關(guān)于制訂<嶺南園林股份有限公司對(duì)外擔(dān)保制度>的議案》；
12. 《關(guān)于修訂<嶺南園林股份有限公司募集資金管理辦法>的議案》；
13. 《關(guān)于修訂<嶺南園林股份有限公司信息披露管理制度>的議案》。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合法律、法規(guī)及公司章
程、公司股東大會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、 結(jié)論
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人
員的資格、本次股東大會(huì)的表決程序符合法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會(huì)議事規(guī)
則的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)為股東大會(huì)見(jiàn)證意見(jiàn)之簽字頁(yè)，無(wú)正文）
北京市君合（廣州）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
張 平
經(jīng)辦律師：
姚繼偉
周 媛
2014年 5 月 20 日
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