證監(jiān)會(huì)明確表態(tài)“持續(xù)強(qiáng)化并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾監(jiān)管”幾天之后，針對(duì)九好集團(tuán)、鞍重股份“忽悠式”重組的證券支持訴訟啟動(dòng)受損投資者公開(kāi)征集。
從“忽悠式”重組到隨意變更業(yè)績(jī)承諾，并購(gòu)重組在部分企業(yè)眼中顯然成了“兒戲”。而在嚴(yán)格監(jiān)管的同時(shí)強(qiáng)化民事責(zé)任追究，或成為遏制并購(gòu)重組“言而無(wú)信”的另一條有效路徑。
第五例證券支持訴訟啟動(dòng)直指“忽悠式”重組
作為證監(jiān)會(huì)直接管理的證券金融類公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心8月8日宣布擬再啟證券支持訴訟，公開(kāi)征集因九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（現(xiàn)更名為九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司）與鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司重大資產(chǎn)重組中虛假記載、重大遺漏而受損的中小投資者。
這也將是投服中心成立以來(lái)提起的第五例證券支持訴訟。
資料顯示，2015年4月7日，鞍重股份因籌劃重大事項(xiàng)停牌。同年11月14日，鞍重股份發(fā)布九好集團(tuán)與其重大資產(chǎn)重組預(yù)案。受此鼓舞，鞍重股份復(fù)牌后17個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)持續(xù)飆升，漲幅高達(dá)269%。
這個(gè)“看上去很美”的重組計(jì)劃并沒(méi)能付諸實(shí)施。經(jīng)查，九好集團(tuán)利用虛增收入、存款等種種惡劣手段，將自己包裝成價(jià)值37.1億元的“優(yōu)良資產(chǎn)”，試圖通過(guò)與鞍重股份的重組達(dá)到借殼上市的目的。今年3月，這起“忽悠式”重組典型案例受到監(jiān)管部門頂格處罰。
在這一過(guò)程中，鞍重股份股價(jià)從87.79元/股的歷史高位一路下行，至今年4月26日公告重大資產(chǎn)重組終止時(shí)，累計(jì)跌幅高達(dá)近八成。
證監(jiān)會(huì)處罰公告顯示，九好集團(tuán)財(cái)務(wù)造假行為導(dǎo)致九好集團(tuán)、鞍重股份所披露的信息虛假記載、重大遺漏。
據(jù)此，第五例證券支持訴訟將九好集團(tuán)及其主要負(fù)責(zé)人郭叢軍等列為主要被告，承擔(dān)首要賠償責(zé)任，同時(shí)追究鞍重股份及其他信息披露責(zé)任人的連帶責(zé)任，避免因民事賠償而誤傷上市公司現(xiàn)有廣大中小股東。
中心相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這既強(qiáng)調(diào)了投服中心“首惡必究”的正義理念，也體現(xiàn)了其支持訴訟業(yè)務(wù)的專業(yè)性和公益性。
重組方頻現(xiàn)“言而無(wú)信”業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾成監(jiān)管重點(diǎn)
就在投服中心宣布將對(duì)九好集團(tuán)“忽悠式”重組提起證券支持訴訟的5天前，證監(jiān)會(huì)例行新聞發(fā)布會(huì)專門就并購(gòu)重組中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾問(wèn)題作出回應(yīng)，重申重組方不得使用《上市公司監(jiān)管指引第四號(hào)》相關(guān)規(guī)定，變更其作出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。
近年來(lái)，證券市場(chǎng)并購(gòu)重組風(fēng)起云涌，不少重大資產(chǎn)重組因“高溢價(jià)、高承諾”而吸引公眾目光。然而根據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)，去年A股處于業(yè)績(jī)承諾期的1055起并購(gòu)交易中，超過(guò)一成案例未達(dá)預(yù)期。部分上市公司則因難以完成設(shè)定的業(yè)績(jī)承諾而選擇變更補(bǔ)償方式。
業(yè)內(nèi)人士表示，并購(gòu)重組中的“雙高”現(xiàn)象不僅會(huì)破壞市場(chǎng)有效配置資源的功能，也有悖于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的原則。對(duì)于上市公司而言，則極易引發(fā)商譽(yù)減值。
并購(gòu)重組“高承諾、低兌現(xiàn)”現(xiàn)象受到市場(chǎng)各方的高度關(guān)注。7月20日，投服中心在杭州天目山藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上公開(kāi)發(fā)聲，對(duì)唯一業(yè)績(jī)承諾方葛德州的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償是否合理提出質(zhì)疑。
事實(shí)上，業(yè)績(jī)承諾是否明確可行、安排及履行情況也一直是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。近期，江粉磁材、東杰智能等多家上市公司收到交易所的重組問(wèn)詢函，對(duì)并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾成為問(wèn)詢重點(diǎn)。
失信行為屢屢發(fā)生嚴(yán)格監(jiān)管還需強(qiáng)化民事責(zé)任追究
并購(gòu)重組是企業(yè)通過(guò)資本運(yùn)作提升競(jìng)爭(zhēng)力的重要途徑之一，也是A股市場(chǎng)上的熱門主題。來(lái)自上海證券交易所的數(shù)據(jù)顯示，2016年滬市上市公司完成了近600家次并購(gòu)重組。
在武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新看來(lái)，凡是以做大做強(qiáng)主業(yè)為動(dòng)機(jī)，延伸主業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈，做主業(yè)關(guān)聯(lián)的并購(gòu)重組，以及行業(yè)整合的并購(gòu)重組，都是產(chǎn)業(yè)政策支持、監(jiān)管部門鼓勵(lì)的。
不過(guò)，在絕大多數(shù)企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)購(gòu)買、出售和置換做大做強(qiáng)主業(yè)或拓展業(yè)務(wù)新領(lǐng)域的同時(shí)，部分企業(yè)卻視并購(gòu)重組為“兒戲”，“忽悠式”重組、隨意變更業(yè)績(jī)承諾等失信行為屢屢發(fā)生。
在重拳出擊“忽悠式”重組的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人近期表示，下一步證監(jiān)會(huì)將按照“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的要求，持續(xù)強(qiáng)化并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾監(jiān)管，保持監(jiān)管威懾力，對(duì)違法違規(guī)事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)秩序，保障投資者合法權(quán)益。
一些業(yè)界人士則表示，除了嚴(yán)格監(jiān)管凈化并購(gòu)重組市場(chǎng)，還需強(qiáng)化民事責(zé)任追究，通過(guò)讓涉事方及相關(guān)責(zé)任人擔(dān)負(fù)起背信成本的方式，遏制并購(gòu)重組中的失信行為。在這一方面，投服中心向九好集團(tuán)、鞍重股份及相關(guān)責(zé)任人提起的證券支持訴訟，或能提供良好的示范。
