天津綠茵景觀生態(tài)建設(shè)股份有限公司
Tianjin LVYIN Landscape and Ecology Construction Co., Ltd
（住所：天津市濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)開華道20號南開科技大廈主樓1508）
首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要
發(fā)行人聲明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
釋義
本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一、普通術(shù)語
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二、專業(yè)術(shù)語
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第一節(jié) 重大事項提示
一、本次發(fā)行前股東股份鎖定承諾及減持意向
公司控股股東盧云慧、實際控制人盧云慧、祁永承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的10%，兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的20%，減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月；如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
在任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五。離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份。申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股票數(shù)量占其所持有發(fā)行人股票總數(shù)的比例不超過百分之五十。
公司股東國信弘盛承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份的90%，兩年內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的100%。
公司股東綠之茵承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價。
公司股東楊建偉承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月；如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
在任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五。離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份。申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股票數(shù)量占其所持有發(fā)行人股票總數(shù)的比例不超過百分之五十。
公司股東盧云平承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
持有綠之茵股權(quán)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：在任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五。離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公司股份。申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股票數(shù)量占其所持有發(fā)行人股票總數(shù)的比例不超過百分之五十；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月；如遇除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價作相應(yīng)調(diào)整；不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
持有公司5%以上股份的股東盧云慧、祁永、國信弘盛遵守上述承諾外，還作出如下承諾：本人/本公司所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所規(guī)則要求，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳證券交易所認(rèn)可的合法方式；本人在減持所持有的發(fā)行人股份前，將提前三個交易日通知發(fā)行人并予以公告，按照深圳證券交易所的規(guī)則及時、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
二、滾存未分配利潤分配方案
根據(jù)公司2015年度第四次臨時股東大會決議，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
三、本次發(fā)行后公司股利分配政策
在公司當(dāng)年盈利且滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求、無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生的情況下，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方式分配利潤，且每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%。
采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素；公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程（草案）》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
如果公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
如果公司發(fā)展階段屬成熟期，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司是否有重大資金支出安排等因素，按照公司章程規(guī)定的程序以及以下規(guī)定提出利潤分配方案：
① 公司如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出安排等事項，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
② 公司如有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出安排等事項，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%。
四、穩(wěn)定股價的預(yù)案
為維護(hù)公眾投資者利益，公司及其控股股東、實際控制人、董事（不含獨立董事）及高級管理人員承諾：如果公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并上市后三年內(nèi)公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（如果公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則相關(guān)的計算對比方法按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同）時，公司將啟動以下穩(wěn)定股價的預(yù)案。具體措施如下：
（一）啟動股價穩(wěn)定預(yù)案的具體條件
公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)時（以下簡稱“啟動條件”），公司應(yīng)啟動穩(wěn)定股價措施。
（二）穩(wěn)定股價預(yù)案的措施及順序
當(dāng)啟動條件成就時，公司及相關(guān)主體將按下列順序及時采取相應(yīng)措施穩(wěn)定股價：
1、公司回購股票
公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
公司董事會對回購股份作出決議，公司董事承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票。
公司股東大會對回購股份做出決議，該決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，公司控股股東、實際控制人承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。
公司為穩(wěn)定股價進(jìn)行股份回購時，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項條件：（1）公司單次用于回購股份的資金不低于上一會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%；（2）單一會計年度用于穩(wěn)定股價的回購資金累計不超過上一會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的50%。
2、控股股東、實際控制人增持股票
當(dāng)下列任一條件發(fā)生時，公司控股股東、實際控制人應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，對公司股票進(jìn)行增持：（1）公司回購股份方案實施完畢之次日起的連續(xù)10個交易日每日股票收盤價均低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；（2）公司回購股份方案實施完畢之次日起的3個月內(nèi)啟動條件被再次觸發(fā)。
控股股東、實際控制人為穩(wěn)定股價增持股票時，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項條件：（1）控股股東、實際控制人單次用于增持股份的資金金額不低于其上一會計年度自發(fā)行人所獲得的稅后現(xiàn)金分紅金額的20%；（2）控股股東、實際控制人單一會計年度用于增持股份的資金金額不超過其上一會計年度自發(fā)行人所獲得的稅后現(xiàn)金分紅金額的50%。
控股股東、實際控制人承諾在增持計劃完成后的6個月內(nèi)將不出售所增持的股份。
3、董事、高級管理人員增持股票
當(dāng)下列任一條件發(fā)生時，在公司領(lǐng)取薪酬且屆時在任的公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員應(yīng)在符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的條件和要求的前提下，對公司股票進(jìn)行增持：（1）控股股東、實際控制人增持股份方案實施完畢之次日起的連續(xù)10個交易日每日股票收盤價均低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；（2）控股股東、實際控制人增持股份方案實施完畢之次日起的3個月內(nèi)啟動條件被再次觸發(fā)。
有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員為穩(wěn)定股價增持股票時，除應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求之外，還應(yīng)符合下列各項條件：（1）單次用于增持股份的資金不低于上一年度從公司獲取的稅后薪酬及稅后現(xiàn)金分紅總額的20%；（2）單一會計年度用于增持股份的資金不超過董事、高級管理人員上年度稅后薪酬及稅后現(xiàn)金分紅總額的50%。
有增持義務(wù)的公司董事、高級管理人員承諾，在增持計劃完成后的6個月內(nèi)將不出售所增持的股份。
公司未來若有新聘的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員且其從公司領(lǐng)取薪酬，均應(yīng)當(dāng)履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾。公司將促使該等新聘任的董事和高級管理人員根據(jù)本預(yù)案及相關(guān)約束措施出具承諾書。
（三）穩(wěn)定股價措施的啟動程序
公司回購股票：（1）公司董事會應(yīng)在上述公司回購啟動條件觸發(fā)之日起的5個工作日內(nèi)作出回購股份的決議；（2）公司董事會應(yīng)當(dāng)在做出回購股份決議后的2個工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知；（3）公司應(yīng)在股東大會做出決議之次日起啟動回購，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的30個交易日內(nèi)實施完畢；（4）公司回購方案實施完畢后，應(yīng)在2個工作日內(nèi)公告公司股份變動報告，并在10日內(nèi)依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。
控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員增持股票：（1）公司董事會應(yīng)在控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員增持條件觸發(fā)之日起2個交易日內(nèi)做出增持公告；（2）控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員應(yīng)在增持公告作出之次日起啟動增持，并應(yīng)在履行相關(guān)法定手續(xù)后的15個交易日內(nèi)實施完畢。
（四）穩(wěn)定股價預(yù)案的終止條件
自股價穩(wěn)定方案公告之日，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價方案終止執(zhí)行：
1、公司股票連續(xù)10個交易日的收盤價均高于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；
2、繼續(xù)回購或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)不符合上市條件；
3、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致控股股東、實際控制人及/或董事及/或高級管理人員需要履行要約收購義務(wù)且其未計劃實施要約收購。
五、相關(guān)責(zé)任主體對本招股說明書信息披露事項的承諾
發(fā)行人承諾：如公司招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，公司將在證券監(jiān)督管理部門作出上述認(rèn)定時，依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，并于5個交易日內(nèi)啟動回購程序，回購價格以公司股票發(fā)行價格和有關(guān)違法事實被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定之日前30個交易日公司股票交易均價的孰高者確定；公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項的，上述發(fā)行價格及回購股份數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。
控股股東、實際控制人承諾：如公司招股說明書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，本人將在證券監(jiān)督管理部門作出上述認(rèn)定時，依法購回首次公開發(fā)行時已公開發(fā)售的原限售股份（如有），并于5個交易日內(nèi)啟動購回程序，購回價格以發(fā)行人股票發(fā)行價格和有關(guān)違法事實被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定之日前30個交易日發(fā)行人股票交易均價的孰高者確定；發(fā)行人上市后發(fā)生除權(quán)除息事項的，上述發(fā)行價格及購回股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如公司招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等違法事實被中國證監(jiān)會認(rèn)定后30天內(nèi)依法賠償投資者損失。
保薦機(jī)構(gòu)承諾：若因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
發(fā)行人律師承諾：本所為本項目制作、出具的申請文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；若因本所未能勤勉盡責(zé)，為本項目制作、出具的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。
審計機(jī)構(gòu)承諾：因本所為天津綠茵景觀生態(tài)建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的金額賠償投資者損失，如能證明無過錯的除外。
六、填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施及承諾
公司存在攤薄即期回報的可能，填補(bǔ)即期回報的措施及承諾如下：
（一）填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施
1、加快募集資金投資項目建設(shè)
本次募集資金投資項目包括補(bǔ)充工程施工業(yè)務(wù)營運資金、天津綠茵生態(tài)研發(fā)中心和生態(tài)建設(shè)工程機(jī)械裝備購置項目。項目建成投產(chǎn)后，將有利于提高公司主營業(yè)務(wù)盈利能力，增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。
本次發(fā)行募集資金到賬后，公司將全面整合公司資源，保證各方面人員及時到位，積極開拓市場，保證募集資金投資項目順利投入并實現(xiàn)預(yù)期效益。
2、加強(qiáng)品牌建設(shè)和市場開發(fā)
公司將繼續(xù)加強(qiáng)品牌建設(shè)，進(jìn)一步提升“綠茵生態(tài)”誠信、優(yōu)質(zhì)、專業(yè)的品牌形象。一方面，公司將立足于京津冀、內(nèi)蒙古市場，進(jìn)一步開發(fā)西部地區(qū)市場。隨著生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)從經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的中東部地區(qū)向經(jīng)濟(jì)快速崛起的西部地區(qū)逐步滲透，在鞏固現(xiàn)有京津冀、內(nèi)蒙古地區(qū)市場的同時，公司將著力開拓西部地區(qū)的業(yè)務(wù)，進(jìn)一步完善公司的業(yè)務(wù)區(qū)域布局。另一方面，公司繼續(xù)提高生態(tài)修復(fù)項目、市政園林綠化項目的業(yè)務(wù)收入，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力。
3、強(qiáng)化投資者回報機(jī)制
2015年12月7日，公司2015年第四次臨時股東大會審議通過了《公司章程（草案）》，對公司發(fā)行上市后的利潤分配的原則和方案，尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例，利潤分配的決策程序和機(jī)制以及利潤分配政策調(diào)整的決策程序等利潤分配政策進(jìn)行了明確規(guī)定。
為了明確本次發(fā)行后對新老股東投資回報，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程（草案）》中關(guān)于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進(jìn)行監(jiān)督，公司還制定了《天津綠茵景觀生態(tài)建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市后未來三年股東分紅回報規(guī)劃》，對上市后三年的利潤分配進(jìn)行了具體安排，強(qiáng)化對投資者的權(quán)益保障，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
發(fā)行人制定上述填補(bǔ)回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證。
（二）實施上述措施的承諾
1、公司對填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
公司承諾確保上述措施的切實履行，公司若未能履行上述措施，將在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如果給投資者造成損失的，將依法向投資者賠償相關(guān)損失。
2、公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（5）本人承諾如公司擬實施股權(quán)激勵，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
3、公司的控股股東、實際控制人根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。
（三）保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人填補(bǔ)被攤薄即期回報措施的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：綠茵生態(tài)對于本次公開發(fā)行攤薄即期回報的預(yù)計分析具有合理性，公司擬采取的填補(bǔ)即期回報的措施切實可行，且公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了相關(guān)承諾，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。
七、相關(guān)責(zé)任主體未履行承諾的約束措施
為督促發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴(yán)格履行公開承諾事項，公司制定了以下承諾履行約束措施：
（一）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等責(zé)任主體未履行公開承諾事項，公司應(yīng)在未履行承諾的事實得到確認(rèn)的2個交易日內(nèi)公告相關(guān)情況。上述事實確認(rèn)的時間指下述時間的較早者：
1、中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定時；
2、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)定時；
3、獨立董事認(rèn)定時；
4、監(jiān)事會認(rèn)定時；
5、公司關(guān)鍵管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道時。
（二）公司未履行公開承諾時，公司應(yīng)在未履行承諾的事實得到確認(rèn)2個交易日內(nèi)公告相關(guān)情況，公司將在中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并向投資者道歉，盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資者利益。
（三）若公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東未履行公開承諾，公司應(yīng)在未履行承諾的事實得到確認(rèn)的2個交易日內(nèi)公告相關(guān)情況，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東將在中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并向投資者道歉。在事實被認(rèn)當(dāng)年公司向股東分紅時，控股股東、實際控制人、持股5%以上股東自愿將其分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。如果當(dāng)年分紅已經(jīng)完成，控股股東、實際控制人自愿將下一年分紅所得交由公司代管，作為履行承諾的保證。
（四）若公司董事、監(jiān)事及高級管理人員未履行公開承諾，公司不得將其作為股權(quán)激勵對象，或調(diào)整出已開始實施的股權(quán)激勵方案的行權(quán)名單；視情節(jié)輕重公司可以對未履行承諾的董事、監(jiān)事及高級管理人員，采取扣減績效薪酬、降薪、降職、停職、撤職等處罰措施。
（五）上市公司將在定期報告中披露上市公司及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的公開承諾履行情況和未履行承諾時的補(bǔ)救及改正情況。
（六）對于公司未來新聘的董事、高級管理人員，公司也將要求其履行公司發(fā)行上市時董事、高級管理人員關(guān)于股價穩(wěn)定預(yù)案已作出的相應(yīng)承諾要求。
（七）如果公司、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員未履行公開承諾，收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查，或受相關(guān)處罰；公司將積極協(xié)助和配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查，或協(xié)助執(zhí)行相關(guān)處罰。
八、主要風(fēng)險因素
（一）宏觀財政經(jīng)濟(jì)政策變動風(fēng)險
公司所承擔(dān)的建設(shè)工程項目主要為生態(tài)修復(fù)和市政園林綠化項目，項目建設(shè)的投資方主要為項目所在地地方政府的下屬建設(shè)單位或主體。宏觀財政經(jīng)濟(jì)政策（尤其是銀行信貸調(diào)控政策、地方債政策）的變動對地方政府財政實力和資金充裕情況有重大影響。若宏觀財政經(jīng)濟(jì)政策出現(xiàn)重大不利變化，將可能導(dǎo)致地方政府財政實力減弱、財政資金不足，各級政府削減或延緩非剛性的財政支出項目，從而使公司工程項目出現(xiàn)投資規(guī)?？s減、建設(shè)期延緩或回款效率下降等不利情況，進(jìn)而對公司的經(jīng)營業(yè)績和回款造成不利影響。
（二）應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險
報告期各期末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為48,331.58萬元、44,420.92萬元和56,844.24萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為57.77%、44.68%和47.15%，占同期流動資產(chǎn)的比例分別為62.42%、47.29%和49.36%。應(yīng)收賬款在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的比重相對較高，增長較快，與本公司所處的生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)以及主要從事工程施工業(yè)務(wù)有著密切關(guān)系。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司應(yīng)收賬款可能繼續(xù)保持較高的水平。
未來，如果出現(xiàn)客戶財務(wù)狀況惡化或無法按期付款的情況，公司將面臨應(yīng)收賬款壞賬損失的風(fēng)險。
（三）經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額較低的風(fēng)險
公司主要從事工程施工業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)的開展需要墊付大量的流動資金，給公司帶來較大的資金壓力。同時，近年來公司生態(tài)修復(fù)項目的逐漸增多也導(dǎo)致工程結(jié)算周期和應(yīng)收賬款回款周期的相應(yīng)延長，公司營運資金的壓力也日益增加。
報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,394.69萬元、11,629.85萬元和12,099.55萬元。如果今后公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量出現(xiàn)持續(xù)凈流出的情況，將可能使公司面臨一定的經(jīng)營風(fēng)險。
（四）工程結(jié)算滯后的風(fēng)險
根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，本公司存貨實際上反映了工程項目已完工未結(jié)算的工程款，本公司應(yīng)收賬款實際上反映了已完工已結(jié)算或者未完工部分已進(jìn)度結(jié)算的工程款。由于報告期內(nèi)公司承建工程施工項目的不斷增加和工程施工業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，存貨中工程施工與工程結(jié)算的差額不斷增加，若由于工程施工項目變更、工程驗收時間拖延及發(fā)包方審價審圖程序復(fù)雜，或各種原因?qū)е碌陌l(fā)包方現(xiàn)場人員變更，結(jié)算資料跟蹤不到位等原因不能按照合同約定條款定期進(jìn)行結(jié)算，可能導(dǎo)致存貨中的工程施工余額未得到發(fā)包方確認(rèn)而不能請款，從而使得存貨庫齡增長；或者由于工程工期縮短等原因，發(fā)包方在工程期間不予確認(rèn)而集中在項目驗收時才集中確認(rèn)，將會導(dǎo)致公司期末工程施工余額的持續(xù)增加，且在結(jié)算后公司才能確認(rèn)應(yīng)收賬款、發(fā)包方才能履行相應(yīng)的付款程序，從而對公司的工程款的回收產(chǎn)生進(jìn)一步的滯后影響。
（五）存貨跌價損失風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司存貨主要由建造合同形成的資產(chǎn)構(gòu)成，建造合同形成的資產(chǎn)主要與工程施工和工程結(jié)算相關(guān)。在建合同累計已發(fā)生的成本和累計已確認(rèn)的毛利（虧損）作為工程施工核算，已結(jié)算的價款作為工程結(jié)算核算，兩者的差額確認(rèn)為建造合同形成的資產(chǎn)。
報告期各期末，公司存貨凈額分別為22,376.68萬元、23,576.46萬元和22,346.14萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為26.75%、23.71%和18.54%，占同期流動資產(chǎn)的比例分別為28.90%、25.10%和19.41%，占比較高。未來，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，如果出現(xiàn)客戶財務(wù)狀況惡化或無法按期結(jié)算的情況，可能導(dǎo)致存貨中的工程施工出現(xiàn)存貨跌價損失的風(fēng)險，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。
（六）營業(yè)稅改征增值稅帶來的經(jīng)營風(fēng)險
根據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）要求，自2016年5月1日起，在全國范圍內(nèi)全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點，建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)等全部營業(yè)稅納稅人，納入試點范圍，由繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅。目前，公司工程施工、園林景觀設(shè)計、綠化養(yǎng)護(hù)收入，均已征收增值稅。營業(yè)稅改征增值稅帶來的影響，主要包括：
1、增值稅屬于“價外稅”，營業(yè)稅改征增值稅后，公司確認(rèn)收入時需將增值稅從收入中扣除，從而導(dǎo)致在同等業(yè)務(wù)規(guī)模下，公司的營業(yè)收入將有一定程度的下降，稅金及附加也會相應(yīng)減少。
2、公司工程施工業(yè)務(wù)的主要成本（如勞務(wù)、砂石料、石材等材料）可能存在無法取得全部增值稅專用發(fā)票的情況，將會導(dǎo)致公司的實際稅負(fù)加大。
九、提醒投資者關(guān)注財務(wù)報告審計截止日后公司主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況
（一）財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息
公司對財務(wù)報告審計截止日后主要財務(wù)信息進(jìn)行了披露，所披露的2017年第1季度財務(wù)信息未經(jīng)審計，但已經(jīng)申報會計師審閱。公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具專項聲明，保證該等財務(wù)報表所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人已出具專項聲明，保證該等財務(wù)報表的真實、準(zhǔn)確、完整。
2017年第1季度，公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，經(jīng)營業(yè)績較上年同期均有一定幅度提高，根據(jù)大華會計師出具的大華核字[2017]002458號《審閱報告》，2017年第1季度經(jīng)審閱后合并報表的主要會計報表項目及同期對比情況如下：
單位：萬元
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（二）財務(wù)報告審計截止日后至招股說明書簽署日的主要經(jīng)營狀況
截至本招股說明書簽署日，公司主要經(jīng)營狀況正常，經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)保持穩(wěn)定。此外，公司經(jīng)營模式、主要原材料的采購規(guī)模及價格、銷售規(guī)模及價格、主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成、稅收政策及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發(fā)生重大變化。公司預(yù)計2017年1～6月實現(xiàn)營業(yè)收入?yún)^(qū)間為30,593.97萬元～31,858.54萬元，相比去年同期增長9.28%～13.80%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤區(qū)間為8,501.11萬元～9,070.33萬元，相比去年同期增長2.49%～9.35%。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
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第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本信息
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二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
（一）設(shè)立方式
本公司由綠茵有限以截至2013年12月31日經(jīng)大華會計師審計的賬面凈資產(chǎn)254,880,563.54元為基準(zhǔn)按1:0.2092的比例折股5,333萬股，每股1元，其余凈資產(chǎn)計入資本公積，整體變更為股份有限公司。
2014年6月23日，本公司在天津市工商行政管理局依法辦理了設(shè)立登記手續(xù)，領(lǐng)取了注冊號為120193000005186的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本5,333萬元。
（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容
本公司發(fā)起人為盧云慧、祁永、楊建偉、盧云平、綠之茵。公司系由綠茵有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。2014年6月15日，大華會計師出具《驗資報告》（大華驗字[2014]000214號），對本次整體變更出資進(jìn)行了驗證。
三、發(fā)行人股本情況
（一）總股本、本次發(fā)行的股份
本次發(fā)行前公司總股本為6,000萬股。
本次公開發(fā)行2,000萬股，占發(fā)行后公司總股本的25%。
本次發(fā)行前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
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本次發(fā)行前，公司股東中不存在國家股、國有法人股股東，亦無外資股東、戰(zhàn)略投資者。
（二）前十名股東、前十名自然人股東持股情況
本次發(fā)行前，發(fā)行人前十名股東及其持股情況如下：
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本次發(fā)行前，公司股東中無國家股、國有法人股股東，亦無外資股東、戰(zhàn)略投資者。
（三）發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次發(fā)行前，除盧云慧、祁永為夫妻關(guān)系，盧云平為盧云慧之弟，盧云慧持有綠之茵21.50%股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，公司股東之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
（一）主營業(yè)務(wù)概況
公司的主營業(yè)務(wù)為生態(tài)環(huán)境建設(shè)工程施工，主要涉及生態(tài)修復(fù)工程、市政園林綠化工程、地產(chǎn)景觀工程等，具體工程業(yè)務(wù)包括：鹽堿地修復(fù)、河道治理、濕地保護(hù)、荒山及礦山修復(fù)；城市道路綠化、廣場公園綠化工程；住宅和旅游地產(chǎn)綠化工程等。公司目前已形成集“生態(tài)修復(fù)和園林綠化技術(shù)研發(fā)-抗性苗木生產(chǎn)與繁育-規(guī)劃設(shè)計-工程施工-養(yǎng)護(hù)”為一體的完整產(chǎn)業(yè)鏈，能夠為客戶提供一體化的生態(tài)環(huán)境建設(shè)整體解決方案。
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鹽堿地修復(fù)：天津臨港工業(yè)區(qū)三期基礎(chǔ)設(shè)施工程項目-渤海十八路（長江道-珠江道）道路綠化工程
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鹽堿地修復(fù)：海港公園周邊市政配套工程（排水明渠改暗涵工程和配套綠化工程）（修復(fù)前、后）
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河道治理：濱?？萍紙@2014年河道景觀工程項目二標(biāo)段、九原區(qū)四道沙河景觀帶工程項目施工
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濕地保護(hù)：七里海國家濕地公園沿線大樹提升工程
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荒山修復(fù)：涼城縣山區(qū)生態(tài)綠化綜合治理工程第十標(biāo)段、二十三標(biāo)段
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高速兩側(cè)邊坡修復(fù)：呼市園林局2014年第一批園林綠化工程-京藏高速兩側(cè)綠化工程
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生態(tài)保護(hù)區(qū)恢復(fù)：哈拉沁生態(tài)保護(hù)區(qū)（北區(qū)）綠化工程
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生態(tài)保護(hù)區(qū)恢復(fù)：烏素圖召文化保護(hù)區(qū)景觀建設(shè)項目（一期）工程（修復(fù)前、后）
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生態(tài)保護(hù)區(qū)恢復(fù)：豐鎮(zhèn)市黑河城區(qū)段環(huán)境治理工程施工
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市政道路綠化：西北半環(huán)與復(fù)康路節(jié)點綠化工程1標(biāo)段
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地產(chǎn)景觀建設(shè)：渤龍湖總部經(jīng)濟(jì)區(qū)生態(tài)居住一區(qū)室外工程
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其他園林綠化工程：濱海一號景觀綠化工程（一標(biāo)段）
（二）經(jīng)營情況
報告期內(nèi)，公司經(jīng)營情況如下：
單位：萬元
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（三）采購情況
公司工程施工業(yè)務(wù)對外采購的原材料主要包括苗木、砂石料、石材、水泥混凝土等。除此之外，本公司對外采購還包括外購勞務(wù)、租賃機(jī)械等。報告期內(nèi)，公司采購的具體情況如下：
單位：萬元
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（四）公司的行業(yè)地位
公司為高新技術(shù)企業(yè)，擁有天津市生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)的首家市級企業(yè)重點實驗室-天津市景觀生態(tài)修復(fù)企業(yè)重點實驗室，以及天津市工業(yè)和信息化委員會等5部門聯(lián)合認(rèn)定的企業(yè)技術(shù)中心，并被認(rèn)定為天津市農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)、天津市科技型中小企業(yè)，并擔(dān)任京津冀生態(tài)景觀與立體綠化技術(shù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟理事長單位，公司參與研發(fā)的“低覆蓋度防沙治沙的原理和技術(shù)”于2015年經(jīng)國家林業(yè)局鑒定達(dá)到國際領(lǐng)先水平。公司參與編制《天津市園林綠化種植土質(zhì)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》，參與修編《天津市園林綠化養(yǎng)護(hù)管理技術(shù)規(guī)程》和《天津市大樹移植技術(shù)規(guī)程》等天津市園林行業(yè)地方標(biāo)準(zhǔn)，目前已形成集“生態(tài)修復(fù)和園林綠化技術(shù)研發(fā)-抗性苗木生產(chǎn)與繁育-規(guī)劃設(shè)計-工程施工-養(yǎng)護(hù)”為一體的完整產(chǎn)業(yè)鏈，能夠為客戶提供一體化的生態(tài)環(huán)境建設(shè)整體解決方案。
根據(jù)《中國城市園林綠化企業(yè)經(jīng)營狀況調(diào)查報告（2013-2014）》，發(fā)行人位列中國城市園林綠化企業(yè)綜合競爭力排名第17位，是生態(tài)修復(fù)和園林綠化領(lǐng)域的優(yōu)秀企業(yè)之一。
五、與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況
（一）自有房產(chǎn)情況
截至查詢?nèi)眨?017年4月20日、21日），公司已取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物如下：
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（二）商標(biāo)權(quán)截至查詢?nèi)眨?017年4月12日），本公司擁有4項商標(biāo)權(quán)。
（三）專利權(quán)
截至查詢?nèi)眨?017年2月20日），本公司已取得專利56項，其中發(fā)明專利2項，實用新型專利54項。
六、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
（一）同業(yè)競爭情況
公司控股股東為盧云慧，實際控制人為盧云慧、祁永夫婦，截至本招股說明書摘要簽署日，盧云慧、祁永夫婦直接持有公司股份83.47%，上述股東均未從事與公司相同或相似的業(yè)務(wù)，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
為有效防止及避免同業(yè)競爭，發(fā)行人控股股東、實際控制人已向發(fā)行人出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。
（二）關(guān)聯(lián)交易情況
1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易
報告期內(nèi)，公司經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易為向公司董事、監(jiān)事及高級管理人員支付薪酬，薪酬總金額分別為222.26萬元、254.99萬元和390.78萬元。
2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易
（1）關(guān)聯(lián)方資金拆借及資金占用
2012年8月14日，公司為董事、總經(jīng)理祁永墊付EMBA學(xué)費65.80萬元。2013年5月31日，祁永已向公司歸還代墊的學(xué)費65.80萬元。此后，未發(fā)生關(guān)聯(lián)方占用公司資金情形。
2012年11月，公司子公司新大地養(yǎng)護(hù)出于流動資金需求擬向銀行借款100萬元。當(dāng)時，鑒于招商銀行股份有限公司天津分行可以提供個人信用借款，且手續(xù)相對簡便、放款及時，新大地養(yǎng)護(hù)便通過公司實際控制人之一、董事盧云慧向銀行借款。2012年11月，盧云慧與招商銀行股份有限公司天津分行簽訂借款合同，借款金額100萬元，借款期限為1年，利率8.4%，取得借款后轉(zhuǎn)借給本公司的子公司新大地養(yǎng)護(hù)，相關(guān)利息由新大地養(yǎng)護(hù)承擔(dān)。2013年6月，新大地養(yǎng)護(hù)歸還了上述借款，總計支付利息4.95萬元。
2012年末、2013年末公司子公司新大地養(yǎng)護(hù)預(yù)付松峰苗木1.50萬元、4.08萬元苗木采購款，但上述苗木采購關(guān)聯(lián)交易未執(zhí)行，因此上述預(yù)付款項計入其他應(yīng)收款，并于2014年度收回。
發(fā)行人嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號—關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，已完整、準(zhǔn)確地披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。
（2）關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保
報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為公司提供的擔(dān)保情況如下：
單位：萬元
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注：1、祁雨薇系公司實際控制人盧云慧、祁永之女；
2、上表中盧云慧為公司擔(dān)保的910.00萬元（2014年2月26日～2014年7月20日），系盧云慧為公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行簽訂的2筆《融資額度協(xié)議》的合計擔(dān)保金額。
截至2016年12月31日，公司不存在為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。
3、與關(guān)聯(lián)方往來款余額
報告期各期末，公司不存在與關(guān)聯(lián)方的往來款余額。
4、獨立董事對報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況發(fā)表的獨立意見
2017年3月5日，公司獨立董事對關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表如下獨立意見：
“發(fā)行人2014年1月1日至2016年12月31日期間內(nèi)關(guān)聯(lián)交易事項真實客觀，遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，交易價格及條件公允，不存在損害發(fā)行人和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為和情況，符合發(fā)行人及股東的整體利益。”
七、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員基本情況
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（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡要經(jīng)歷
■
（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員對外兼職情況
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（四）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股及薪酬情況
2016年度，公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付的薪酬、津貼具體情況見下表：
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八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況
截至本招股說明書摘要簽署日，公司董事長盧云慧直接持有公司股份3,208.08萬股，占公司發(fā)行前總股本的53.47%，系公司的控股股東。
公司董事長盧云慧、總經(jīng)理祁永夫婦合計直接持有公司股份5,008.08萬股，占公司發(fā)行前總股本的83.47%，系公司的實際控制人。最近三年內(nèi)，公司實際控制人未發(fā)生變更。
九、財務(wù)會計信息
（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
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（二）合并利潤表
單位：元
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（三）合并現(xiàn)金流量表
單位：元
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（四）經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表
單位：萬元
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（五）主要財務(wù)指標(biāo)
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（六）凈資產(chǎn)收益率和每股收益
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十、管理層對發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析
（一）財務(wù)狀況趨勢分析
公司資產(chǎn)以流動資產(chǎn)為主，報告期內(nèi)，流動資產(chǎn)占資產(chǎn)總額90%以上，其中流動資產(chǎn)主要為應(yīng)收賬款及存貨。公司負(fù)債以流動負(fù)債為主，流動負(fù)債主要為短期借款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項。公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)特征是由業(yè)務(wù)特點決定的，工程施工業(yè)務(wù)具有資金密集型的特點，對企業(yè)營運資金的需求較大，從早期的項目投標(biāo)、施工方案設(shè)計、工程原材料采購、工程設(shè)備租賃，到工程施工、項目維修質(zhì)保、綠化養(yǎng)護(hù)等各個環(huán)節(jié)都需要大量營運資金的支持。同時，由于工程結(jié)算往往具有一定的滯后性，也導(dǎo)致企業(yè)在工程施工和綠化養(yǎng)護(hù)環(huán)節(jié)中占用了大量營運資金。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的穩(wěn)步發(fā)展，未來公司將面臨更大的營運資金壓力，募集資金到位后，工程施工業(yè)務(wù)營運資金得到補(bǔ)充，公司工程施工業(yè)務(wù)的承攬能力和運營能力將進(jìn)一步提升，公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更加合理。
（二）盈利能力及前景分析
報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入99%以上來自于主營業(yè)務(wù)收入，其他業(yè)務(wù)收入占比很小，公司主營業(yè)務(wù)突出。
公司主營業(yè)務(wù)主要由工程施工、苗木銷售和設(shè)計收入三部分構(gòu)成。其中工程施工是營業(yè)收入的主要構(gòu)成部分，報告期內(nèi)工程業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例均高于92%。
報告期內(nèi)，工程施工收入分別為43,474.71萬元、54,480.73萬元和65,129.92萬元。公司工程施工收入逐年增長，主要原因系公司加大生態(tài)修復(fù)項目和市政綠化項目投入，導(dǎo)致收入持續(xù)增長。
1、生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)發(fā)展對公司盈利能力的影響
近年來，隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長和城鎮(zhèn)人口對城市的生態(tài)環(huán)境要求越來越高，我國政府顯示出對本領(lǐng)域發(fā)展的高度重視，相關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的陸續(xù)出臺引導(dǎo)了生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)快速發(fā)展?！笆濉币?guī)劃的十個任務(wù)目標(biāo)中提出加強(qiáng)生態(tài)文明建設(shè)要科學(xué)布局生產(chǎn)空間、生活空間、生態(tài)空間，扎實推進(jìn)生態(tài)環(huán)境保護(hù)，并把加強(qiáng)生態(tài)文明建設(shè)、美麗中國首度寫入五年規(guī)劃。生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)的發(fā)展符合社會進(jìn)步的發(fā)展趨勢，得到國家政策的支持，其發(fā)展?jié)摿薮?。公司收入和利潤的主要來源是生態(tài)環(huán)境建設(shè)工程施工業(yè)務(wù)。生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)的良好發(fā)展趨勢也將帶動公司盈利能力穩(wěn)步提升。
2、募集資金的影響
生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，公司業(yè)務(wù)的開展很大程度上受制于公司的資金實力情況。本次募集資金到位后，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提升自身的研發(fā)能力，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)行業(yè)競爭能力。同時隨著公司的上市，公司治理結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，公司的各項制度將進(jìn)一步完善，公司的經(jīng)營管理效率將進(jìn)一步提升，進(jìn)而促進(jìn)公司整體盈利能力的提高。
（三）現(xiàn)金流量分析
報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)增長，主要原因系公司營業(yè)收入增加的同時，項目回款較好。
報告期內(nèi)，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入主要為投資理財產(chǎn)品本金收回及收益的取得。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出主要為購建固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金及購買理財支付的現(xiàn)金。
報告期內(nèi)，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入主要系公司銀行借款取得的現(xiàn)金及股東增資款，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出主要系公司銀行借款本金償還支付的現(xiàn)金及借款利息和股利分配支付的現(xiàn)金。
（四）近三年股利分配政策及分配情況
1、報告期內(nèi)發(fā)行人股利分配政策
本公司股利分配政策遵循同股同利的原則，按股東持有的股份數(shù)額，采取現(xiàn)金或股票的形式，或同時采用兩種形式派發(fā)紅利。根據(jù)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，本公司在交納所得稅后的利潤將按以下順序分配：
（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損；
（2）提取法定公積金10%；
（3）提取任意公積金；
（4）支付股東股利；
股利分配方案由本公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績和業(yè)務(wù)發(fā)展計劃提出，經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后實施，公司董事會將在股東大會對利潤分配方案作出決議后兩個月內(nèi)完成股利或股份派發(fā)事宜。發(fā)行后本公司派發(fā)股利時，以公告形式通知股東。本公司在分配股利時，將按照有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定代扣代繳應(yīng)納稅金。
2、發(fā)行人報告期內(nèi)股利分配情況
2015年5月公司召開2014年度股東大會，審議通過向截至2014年12月31日在冊的全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利3,000萬元，于2015年7月派發(fā)完畢。
2017年4月公司召開2016年度股東大會，審議通過向截至2016年12月31日在冊的全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利3,000萬元，于2017年4月派發(fā)完畢。
3、本次發(fā)行前滾存利潤的分配安排
根據(jù)公司2015年度第四次臨時股東大會決議，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。
4、本次發(fā)行后的利潤分配政策
根據(jù)股東大會審議通過的上市后有效的《公司章程（草案）》，有關(guān)股利分配的規(guī)定如下：
（1）公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)注重給予投資者合理的投資回報、有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，現(xiàn)金分紅方式優(yōu)先于發(fā)放股票股利方式，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，保證現(xiàn)金分紅信息披露的真實性，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
（2）在公司當(dāng)年盈利且滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求、無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生的情況下，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方式分配利潤，且每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%。
（3）采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素；公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程（草案）》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
如果公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。
如果公司發(fā)展階段屬成熟期，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司是否有重大資金支出安排等因素，按照公司章程規(guī)定的程序以及以下規(guī)定提出利潤分配方案：
① 公司如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出安排等事項，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
② 公司如有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出安排等事項，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%。
（4）在每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)當(dāng)提出利潤分配議案。公司董事會應(yīng)當(dāng)在制訂利潤分配預(yù)案及現(xiàn)金分紅具體方案時，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配預(yù)案；利潤分配預(yù)案在經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意后，方能提交公司董事會、監(jiān)事會審議。經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，報請股東大會審議批準(zhǔn)。涉及股利分配相關(guān)議案，公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場溝通、網(wǎng)絡(luò)互動平臺等多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
（5）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
（6）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點并充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見，且調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。在經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意后，方能提交公司董事會、監(jiān)事會審議，經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)提案中詳細(xì)論證和說明調(diào)整利潤分配政策的原因。
對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
（五）發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會計報表的其他企業(yè)的基本情況
截至本招股說明書摘要出具日，發(fā)行人擁有8家控股子公司。
1、控股子公司基本情況
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2、控股子公司財務(wù)情況
最近一年，公司控股子公司和參股子公司的財務(wù)情況如下：
單位：萬元
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注：新大地養(yǎng)護(hù)、青川科技、青峰苗木、百綠設(shè)計、綠地科技、興源通達(dá)、順通興業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大華會計師審計。
第四節(jié) 募集資金運用
一、募集資金運用計劃
本次募集資金將運用于以下項目：
單位：萬元
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募集資金到位前，公司根據(jù)各項目實際進(jìn)度，通過自有資金和銀行貸款先期投入。公司首次公開發(fā)行股票實際募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于支付項目剩余款項及置換先期投入。若本次公開發(fā)行實際募集資金凈額不能滿足上述項目全部資金需求，不足部分將由公司自籌解決。
（一）補(bǔ)充工程施工業(yè)務(wù)營運資金
公司目前主要業(yè)務(wù)為生態(tài)環(huán)境建設(shè)工程施工，該業(yè)務(wù)具有資金密集型的特點，主要體現(xiàn)在業(yè)務(wù)承攬和工程施工過程中需要投入大量的營運資金。2016年公司主營業(yè)務(wù)收入約6.85億元，其中工程施工收入約6.51億元；經(jīng)測算，截至2016年末工程施工業(yè)務(wù)占用運營資金約42,604.31萬元。為應(yīng)對市場競爭，充分發(fā)揮公司競爭優(yōu)勢及把握市場快速發(fā)展的良好機(jī)遇，公司擬利用本次募集資金68,896.28萬元用于補(bǔ)充工程施工業(yè)務(wù)營運資金，提高公司工程施工業(yè)務(wù)的承攬能力和運營能力。
（二）天津綠茵生態(tài)研發(fā)中心
公司本次擬利用募集資金投資設(shè)立綠茵生態(tài)研發(fā)中心，該研發(fā)中心位于天津市濱海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)園區(qū)，建設(shè)面積為1,270.50平方米，總投資金額為2,968.66萬元，設(shè)計配置人員30人，主要研究方向為生態(tài)修復(fù)工法創(chuàng)新模式研究，抗逆性植物收集，關(guān)鍵生物學(xué)特性的研究，抗逆植物種質(zhì)資源的發(fā)掘、利用和創(chuàng)新等。
（三）生態(tài)建設(shè)工程機(jī)械裝備購置項目
生態(tài)建設(shè)工程機(jī)械裝備購置項目將采購園林專用設(shè)備、市政通用設(shè)備等，可進(jìn)一步提升公司核心工序的機(jī)械化水平，是提升和保障施工品質(zhì)的有力保障。同時，該項目還有利于公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)區(qū)域，幫助公司逐步深入施工條件相對艱苦的生態(tài)建設(shè)主要功能區(qū)。
二、募集資金項目的必要性分析
（一）補(bǔ)充工程施工業(yè)務(wù)營運資金項目實施必要性分析
1、生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)具有資金密集型特點
生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)本身具有資金密集型的特點，如生態(tài)修復(fù)業(yè)務(wù)的專項單元前置修復(fù)、主體工程施工、養(yǎng)護(hù)管理等環(huán)節(jié)，園林綠化業(yè)務(wù)的投標(biāo)、原材料采購、設(shè)備租賃、工程施工、綠化養(yǎng)護(hù)等環(huán)節(jié)，均需占用大量的營運資金。此外，與發(fā)包方的結(jié)算也往往具有一定的滯后性，上述因素共同導(dǎo)致生態(tài)環(huán)境建設(shè)企業(yè)在業(yè)務(wù)開展的過程中占用了大量營運資金。
2、公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要
近年來，公司生態(tài)修復(fù)領(lǐng)域與園林綠化領(lǐng)域均衡發(fā)展，且憑借良好的工程質(zhì)量及大中型施工項目的管理優(yōu)勢，公司承攬了一系列重大工程項目，其中合同金額超過5,000萬元的大型項目達(dá)到10余項，總金額約8億元，如濱海一號景觀綠化工程（一標(biāo)段）項目、西北半環(huán)與復(fù)康路節(jié)點綠化工程1標(biāo)段項目、哈拉沁生態(tài)保護(hù)區(qū)（北區(qū)）工程項目等；合同金額超過1,000萬元的大中型項目達(dá)到100余項，總金額超過29億元。隨著公司所承接項目的合同金額逐漸增加，相應(yīng)的營運資金壓力也日益增加。另一方面，資金實力也是發(fā)包方考核投標(biāo)企業(yè)綜合實力的重要參考指標(biāo)之一，對公司項目承攬方面也具有較大的影響。
3、融資渠道單一制約公司發(fā)展
生態(tài)環(huán)境建設(shè)行業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點，行業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍固定資產(chǎn)規(guī)模較小，從銀行獲取間接融資的能力有限。報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)以流動資產(chǎn)為主，母公司固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別為5.75%、4.17%和3.26%，占比較小且呈下降趨勢。融資能力有限制約了公司業(yè)務(wù)規(guī)模的進(jìn)一步發(fā)展，不利于公司進(jìn)一步提升盈利水平，所以公司利用本次募集資金補(bǔ)充營運資金具有現(xiàn)實必要性和迫切性。
（二）天津綠茵生態(tài)研發(fā)中心項目實施必要性分析
1、研發(fā)中心是公司生態(tài)修復(fù)業(yè)務(wù)全國化布局的技術(shù)保障
在我國無論是沿海城市還是內(nèi)陸地區(qū)，鹽堿化已對當(dāng)?shù)氐沫h(huán)境造成極大的危害，成為日益嚴(yán)重的環(huán)境問題之一，影響了當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。鹽堿地修復(fù)是天津的地域特色，也是在全國得到行業(yè)認(rèn)可的城鎮(zhèn)綠化創(chuàng)新模式，鹽堿地修復(fù)技術(shù)代表了天津城鎮(zhèn)綠化的發(fā)展水平和技術(shù)創(chuàng)新能力，對全國鹽堿地修復(fù)都具有指導(dǎo)性意義。
目前，公司主要業(yè)務(wù)分布于京津冀及內(nèi)蒙古地區(qū)，本次研發(fā)中心的建立有利于公司生態(tài)修復(fù)領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)儲備，為公司進(jìn)一步開展全國業(yè)務(wù)提供技術(shù)保障。
2、滿足公司構(gòu)建重點產(chǎn)品技術(shù)壁壘的需求
國內(nèi)苗木市場同質(zhì)化競爭比較激烈，而優(yōu)良抗逆性苗木品種的研發(fā)落后。公司適時加強(qiáng)苗木品種改進(jìn)創(chuàng)新、技術(shù)工藝創(chuàng)新和質(zhì)量層次提高等方面的研究投入，有助于公司建立品種差異化優(yōu)勢和技術(shù)競爭壁壘。本次研發(fā)中心的建立有利于公司規(guī)?；⒊Ｒ?guī)化、系統(tǒng)化地提升技術(shù)能力、構(gòu)建技術(shù)壁壘，從優(yōu)良抗逆性植物品種源頭建立競爭優(yōu)勢。
3、有利于公司進(jìn)一步提升核心競爭力
建設(shè)研發(fā)中心開發(fā)抗性苗木品種，有助于企業(yè)進(jìn)一步了解苗木品種所屬類型的苗木品種特性，開發(fā)種苗系列產(chǎn)品，形成產(chǎn)品系列優(yōu)勢，主動完成種苗產(chǎn)品升級。此外，研發(fā)中心的建立有助于公司對關(guān)鍵技術(shù)的保密，有效防止他人的效仿和跟隨，有利于形成技術(shù)壁壘從而形成企業(yè)核心競爭力。
（三）生態(tài)建設(shè)工程機(jī)械裝備購置項目實施必要性分析
1、核心工序的機(jī)械自給是施工品質(zhì)提升的保障
生態(tài)修復(fù)與園林綠化施工中采用機(jī)械完成核心工序，是提升和保障施工品質(zhì)的重要保障。生態(tài)建設(shè)工程按照前后工序分為三個部分，即前期的項目區(qū)自然資源調(diào)查環(huán)節(jié)，包括區(qū)域水系、區(qū)域植被分布、區(qū)域土壤特性和形成環(huán)境的調(diào)查；中期施工環(huán)節(jié)，包括挖掘、推土、吊車、搬運、鎮(zhèn)壓、鋪路、埋管、噴播、噴水、降塵、起樹、土球包裝；后期養(yǎng)護(hù)作業(yè)環(huán)節(jié)，包括移動灌溉、機(jī)械修剪、升降作業(yè)、小型挖穴、小型推土、小型吊起、區(qū)域運輸、打藥。施工作業(yè)由機(jī)械代替人工，不但可以縮短工時、節(jié)省勞務(wù)成本，還可以實現(xiàn)作業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化，從而穩(wěn)步提升施工工作效率和品質(zhì)。
2、機(jī)械設(shè)備不足是公司發(fā)展的瓶頸之一
公司的發(fā)展戰(zhàn)略為立足于京津冀、內(nèi)蒙古市場，進(jìn)一步開發(fā)西部地區(qū)市場。目前，西部地區(qū)的機(jī)械調(diào)度強(qiáng)度高，對租用資源種類要求多，尤其是對園林專用設(shè)備需求。但是，該地區(qū)機(jī)械租賃市場良莠不齊，公司與新地域機(jī)械租賃商的磨合期較長，不利于公司大型業(yè)務(wù)有效而快速地開展，持續(xù)依靠設(shè)備租賃市場已不能滿足公司未來業(yè)務(wù)的開展。
3、部分機(jī)械自給有利于降低租賃依賴風(fēng)險
長期依靠租賃市場解決機(jī)械與設(shè)備存在的風(fēng)險日益明顯。生態(tài)建設(shè)工程的機(jī)械與設(shè)備按照設(shè)備功能可分為動力設(shè)備、環(huán)保設(shè)備和調(diào)查設(shè)備。全程需要頻繁調(diào)度的設(shè)備包括大中小型挖掘機(jī)、吊車、推土機(jī)、升降設(shè)備、噴水車、降塵空氣炮、打藥機(jī)、資源監(jiān)控等，種類繁多。公司在短期內(nèi)以租賃方式調(diào)集各類型施工設(shè)備（尤其是園林設(shè)備）存在諸多困難，不確定性較強(qiáng)，誤工風(fēng)險增加。尤其在公司開拓西部新市場時，若完全依靠租賃完成工程作業(yè)，風(fēng)險更大。部分機(jī)械自給，尤其是園林專用設(shè)備的充分自給，有利于公司控制租賃風(fēng)險，減少租賃市場不完善給公司帶來的負(fù)面影響。
三、募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響
本次公開發(fā)行后，公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將迅速擴(kuò)大，短期內(nèi)對公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益帶來較大的攤薄影響。長期來看，募集資金的運用對公司的財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生積極有利的影響。
隨著募集資金的到位，公司的資金實力大大增強(qiáng)，將會有效緩解生態(tài)環(huán)境建設(shè)工程施工項目對營運資金的需求，迅速擴(kuò)大公司工程施工業(yè)務(wù)規(guī)模。
第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項
一、風(fēng)險因素
（一）資金來源不能滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要的風(fēng)險
公司所處行業(yè)的業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了公司在經(jīng)營過程中需要投入大量的營運資金。報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步增長，對營運資金的需求也呈現(xiàn)逐年增長的態(tài)勢。目前，公司的資金來源已基本能夠滿足現(xiàn)階段的正常業(yè)務(wù)需求，但是，隨著未來公司經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)增長，可能存在無法獲得足夠營運資金的風(fēng)險，從而會對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響。
（二）市場競爭風(fēng)險
隨著我國城鎮(zhèn)化的發(fā)展，園林綠化產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為快速發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)，但由于行業(yè)準(zhǔn)入門檻較低，企業(yè)數(shù)量眾多，企業(yè)區(qū)域性經(jīng)營特征明顯，市場競爭比較激烈。未來，隨著部分優(yōu)勢企業(yè)依托資本市場進(jìn)入快速發(fā)展階段，并且市場化程度不斷加深，激烈的市場競爭有可能擠壓公司的市場空間，并進(jìn)一步影響公司經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長和盈利能力的穩(wěn)步提升。
（三）原材料和勞務(wù)價格大幅波動風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司采購苗木、砂石料、石材等原材料和勞務(wù)的金額占采購總額的比例分別為76.79%、76.77%和67.04%，占比較高。如果未來受市場需求變動等多方面因素影響，原材料價格和勞務(wù)價格出現(xiàn)大幅波動，將對公司營運資金的安排和施工成本的控制帶來不確定性。
（四）自然災(zāi)害風(fēng)險
公司從事的工程施工項目多為戶外作業(yè)，嚴(yán)寒天氣、暴風(fēng)雪及暴雨、持續(xù)降雨等惡劣天氣狀況以及地震、滑坡、泥石流等自然災(zāi)害均可能影響本公司正常的工程施工業(yè)務(wù)，導(dǎo)致不能按時完成工程建設(shè)項目，并可能增加成本費用，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。
（五）公司經(jīng)營季節(jié)性波動風(fēng)險
公司的生產(chǎn)經(jīng)營表現(xiàn)出較為明顯的季節(jié)性特征。公司目前的業(yè)務(wù)區(qū)域主要集中在北方地區(qū)，進(jìn)入冬季后，該地區(qū)寒冷的氣候不適宜室外施工和苗木種植，從而使植物的種植生長、工程施工進(jìn)度和效率受到較大影響，導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營存在季節(jié)性波動的風(fēng)險。
（六）稅收優(yōu)惠變動的風(fēng)險
公司于2014年10月21日取得天津市科學(xué)技術(shù)委員會、天津市財政局、天津市國家稅務(wù)局、天津市地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號：GR201412000237）。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實施條例》和國家稅務(wù)總局《關(guān)于實施高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關(guān)問題的通知》（國稅函[2009]203號）的相關(guān)規(guī)定，本公司享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率15%，高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策期限為2014年1月1日至2016年12月31日。
2014年、2015年、2016年本公司享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠金額為1,030.82萬元、1,145.76萬元和1,860.98萬元，占同期合并凈利潤的比例為13.79%、9.68%和10.79%。如果今后本公司不能繼續(xù)享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，將會對本公司的凈利潤產(chǎn)生一定影響。
（七）土地使用風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司曾租賃、承包部分基本農(nóng)田和劃撥用地用于苗木種植，目前已終止租賃、承包關(guān)系。該租賃、承包行為存在被相關(guān)土地管理部門處罰的風(fēng)險。
（八）凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險
報告期內(nèi)，本公司歸屬于母公司所有者的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為25.25%、24.89%和27.19%。若本次發(fā)行成功，公司凈資產(chǎn)將大幅增長，而募集資金投資項目的效益需要較長時間才能顯現(xiàn)，故短期內(nèi)本公司存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。
（九）募集資金投資項目實施風(fēng)險
本次募集資金擬投資于補(bǔ)充工程施工業(yè)務(wù)營運資金、天津綠茵生態(tài)研發(fā)中心項目和生態(tài)建設(shè)工程機(jī)械裝備購置項目。項目建成投產(chǎn)后，將對本公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大、技術(shù)水平的提升、盈利能力的增強(qiáng)以及發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)產(chǎn)生積極影響。未來，在項目實施過程中可能存在因工程進(jìn)度放緩、投資成本上升、市場環(huán)境變化等各種不確定因素對項目實際收益產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。
（十）實際控制人控制風(fēng)險
本公司實際控制人為盧云慧、祁永夫婦。本次發(fā)行前，盧云慧和祁永通過直接持股方式控制本公司發(fā)行前83.47%的股份。本次股票發(fā)行成功后，盧云慧和祁永仍為本公司實際控制人。
實際控制人可能利用其控制力在本公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、利潤分配決策等方面施加重大影響，做出對其有利但損害本公司和中小股東利益的行為，因此，本公司存在實際控制人控制的風(fēng)險。
二、其他重要事項
（一）重要合同
截至本招股說明書摘要出具日，本公司正在履行或?qū)⒁男械囊约捌渌麑旧a(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況有重大影響的合同包括授信合同、最高額抵押合同、施工合同、采購合同、土地租賃合同等。
（二）訴訟或仲裁事項
截至本招股說明書摘要出具日，本公司不存在對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，不存在公司控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排
一、發(fā)行各方當(dāng)事人情況
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二、本次發(fā)行上市的重要日期
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第七節(jié) 備查文件
1、招股說明書全文、備查文件和附件可到發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的法定住所查閱。查閱時間：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。
2、招股說明書全文可以通過深圳證券交易所網(wǎng)站查閱。深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/）
天津綠茵景觀生態(tài)建設(shè)股份有限公司
2017年6月27日
