中國(guó)園林網(wǎng)5月12日消息：致：深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2013年度股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
GLG/SZ/A1810/FY/2014-055
根據(jù)深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”或者“公司”）
的委托，并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上
市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治理準(zhǔn)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性
文件以及《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、
《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東
大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）
指派律師出席了公司2013年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），現(xiàn)
就公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)的決議一起予以公告，并
依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、本次股東大會(huì)召集人和出
席會(huì)議人員的資格、本次股東大會(huì)審議的議案、本次股東大會(huì)的表決程序和表
決結(jié)果發(fā)表意見(jiàn)。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供貴公司本次股東大會(huì)之目的使用。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)的精神，本所律師出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)資料
和事實(shí)進(jìn)行了核查，現(xiàn)根據(jù)本所律師對(duì)事實(shí)的了解及對(duì)法律的理解，出具法律
意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集
（一）本次股東大會(huì)的召集人
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。
（二）本次股東大會(huì)的召集
根據(jù)貴公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議，貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)
議定于2014年5月9日下午14:00在公司會(huì)議室召開(kāi)。
貴公司第二屆董事會(huì)于2014年4月15日在證券時(shí)報(bào)、中國(guó)證券報(bào)、上海
證券報(bào)、巨潮資訊網(wǎng)刊載了《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)
境股份有限公司關(guān)于召開(kāi)公司2013年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議
通知”），會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的召集人、會(huì)議地點(diǎn)、股權(quán)登記日、
會(huì)議召集方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間與網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、會(huì)議表決方式、會(huì)議出席
對(duì)象、會(huì)議議題、股東大會(huì)登記方法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式，由于本次股東大會(huì)采用
現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，公司還在公告中對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)
間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出明確說(shuō)明，以及“因故不能親自出席會(huì)議的股東
可委托代理人代為出席并參加表決（授權(quán)委托書(shū)格式附后），代理人不必是本
公司的股東”的文字說(shuō)明。
經(jīng)本所律師核查，貴公司本次股東大會(huì)召集人的資格及會(huì)議通知的時(shí)間、
方式以及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法
律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序
貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2014年5月9日下午2:00在深圳市福田
區(qū)紅荔西路8133號(hào)農(nóng)科商務(wù)辦公樓7樓會(huì)議室召開(kāi)，由貴公司董事長(zhǎng)劉水先
生主持。
經(jīng)本所律師核查，貴公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議
案內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致，貴公司本次股東大會(huì)召開(kāi)程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)出席人員的資格
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為截至2014
年5月5日下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)
的公司全體股東或其委托的代理人，貴公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、貴
公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。 [分頁(yè)]（一）出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人
根據(jù)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記
的相關(guān)資料等，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共
25人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為202,846,758股，占貴
公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的64.2363%。其中：
1、參加現(xiàn)場(chǎng)投票表決的股東及股東代理人10人，代表貴公司發(fā)行在外有
表決權(quán)的公司股份數(shù)額為202,732,116股，占貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總
數(shù)的64.20%；
經(jīng)本所律師核查，上述股東及股東代理人的授權(quán)人均為截至2014年5月
5日下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司
股東，具備出席本次股東大會(huì)的資格，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、
表決。
2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票
系統(tǒng)進(jìn)行投票表決的股東共計(jì)15人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)的公司股
份數(shù)額為114,642股，占貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0363%；
以上通過(guò)網(wǎng)路投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深
圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。
（二）出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員
出席本次股東大會(huì)的人員還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所
律師。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人及其他人員符合
《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東或股東代理人及
其他人員具備出席本次股東大會(huì)的資格，股東或股東代理人有權(quán)對(duì)本次股東大
會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。本次股東大會(huì)出席人員的資格均合法有效。
四、本次股東大會(huì)審議的議案
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)就如下議案進(jìn)行了審議：
（一）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
（二）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
（三）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度董事會(huì)工作報(bào)告》
及公司獨(dú)立董事王斌先生、劉鴻雁先生、尹公輝先生在本次年度股東大會(huì)上述
職；
（四）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度利潤(rùn)分配及資本公
積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；
（五）《公司2013年年度報(bào)告全文及其摘要》；
（六）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
（七）《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2014 年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
（八）《關(guān)于發(fā)行理財(cái)直接融資工具的議案》；
（九）《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行定向債務(wù)融資工具的議案》；
（十）《關(guān)于將部分募投項(xiàng)目尚未使用的部分募集資金永久補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金
的議案》；
（十一）《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
根據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)
則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)就《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》做出的
決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知的內(nèi)容相符，
審議的議案符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
五、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，并采取記名
方式就審議的議案逐項(xiàng)投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)表決全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公
司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由兩名股東代表和貴公司監(jiān)事進(jìn)
行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票的表決結(jié)果。
本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)進(jìn)行。
本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2014年5月9日上
午9:30至11:30，下午1:00至3:00；
通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2014年5月
8日下午3:00至2014年5月9日下午3:00期間的任意時(shí)間。
深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。本次股東大
會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
根據(jù)貴公司股東或股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)
絡(luò)投票的表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下：
1．審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人
所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)的股東或股
東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
2．審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人
所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)的股東或股
東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)； [分頁(yè)]3. 審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司 2013 年度董事會(huì)工作
報(bào)告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理
人所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)的股東或
股東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
4. 審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司 2013 年度利潤(rùn)分配及
資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大
會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對(duì)（占出席本
次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
5. 審議通過(guò)《公司2013年年度報(bào)告全文及其摘要》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），
26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的
0.0131%），0股棄權(quán)；
6. 審議通過(guò)《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人
所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)的股東或股
東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
7. 審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司2014 年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，該議案202,820,258股贊成（占出席
本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對(duì)
（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄
權(quán)；
8. 審議通過(guò)《關(guān)于發(fā)行理財(cái)直接融資工具的議案》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），
26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的
0.0131%），0股棄權(quán)；
9. 審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行定向債務(wù)融資工具的議案》，該議案
202,820,258股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的
99.9869%），26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表
決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
10. 審議通過(guò)《關(guān)于將部分募投項(xiàng)目尚未使用的部分募集資金永久補(bǔ)充營(yíng)
運(yùn)資金的議案》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或
股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)
的股東或股東代理人所持表決權(quán)的0.0131%），0股棄權(quán)；
11. 審議通過(guò)《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的99.9869%），
26,500股反對(duì)（占出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的
0.0131%），0股棄權(quán)。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定；貴公司的股東及監(jiān)事會(huì)未在本次股東大
會(huì)上提出新的議案；上述議案均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持
表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)（其中《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》經(jīng)出席
本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)）。本次股
東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集及召開(kāi)程序、審議的議
案符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召
集人及出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人、其他人員的資格合法有效，本
次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文，下接簽署頁(yè)）
本頁(yè)無(wú)正文
為
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2013年度股東大會(huì)
的
法律意見(jiàn)書(shū)
之
簽署頁(yè)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 律師：
丁明明
負(fù)責(zé)人：
張敬前 幸黃華
2014年5月9日
