中國園林網(wǎng)5月4日消息：北京東方園林股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
二〇一四年四月
目 錄
第一章 一般規(guī)定 ................................................. - 3 -
第二章 董事會(huì)的組成和下設(shè)機(jī)構(gòu) ................................... - 3 -
第三章 董事會(huì)的職權(quán) ............................................. - 5 -
第四章 董事會(huì)會(huì)議制度 ........................................... - 7 -
第五章 董事會(huì)秘書 .............................................. - 14 -
第六章 附則 .................................................... - 15 -
第一章 一般規(guī)定
第一條 北京東方園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了進(jìn)一步完善
公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障董事會(huì)依法獨(dú)立、規(guī)范、有效地行使職權(quán)，以確保董事會(huì)
的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
等有關(guān)規(guī)定以及《東方園林股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，
制定本議事規(guī)則。
第二條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司
法》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，對股東大
會(huì)負(fù)責(zé)。
第二章 董事會(huì)的組成和下設(shè)機(jī)構(gòu)
第三條 公司董事會(huì)由12名董事組成，其中獨(dú)立董事4名，非獨(dú)立董事8
名。董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長1人。董事長、副董事長由董事會(huì)以全體董事
的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第四條 董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委
員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、預(yù)算委員會(huì)共六個(gè)專業(yè)委員會(huì)。
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核
委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是
會(huì)計(jì)專業(yè)人士。其他委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占委員會(huì)成員二分之一以上的比例。
第五條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)
行研究并提出建議。
第六條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一） 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五） 審查公司的內(nèi)控制度。
第七條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一） 研究董事、總經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；
（二） 廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理人員的人選；
（三） 對董事候選人和總經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
第八條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一） 研究董事與總經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（二） 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第九條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）研究和擬定公司的風(fēng)險(xiǎn)評估、預(yù)警、報(bào)告、控制以及監(jiān)督程序，并制定
相關(guān)政策和措施；
（二）定期或?qū)崟r(shí)對公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估、預(yù)警、監(jiān)督檢查；
（三）審核公司重大法務(wù)事項(xiàng)，包括并不限于涉及公司的重大投資、融資、資
本運(yùn)營、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保等事項(xiàng)，并提出建議；
（四）董事會(huì)委托的其他工作。
第十條 預(yù)算委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）研究和擬定公司的全面預(yù)算管理制度和實(shí)施程序，對公司預(yù)算體系的建
設(shè)情況提出建議；
（二）審查公司年度預(yù)算和決算，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（三）監(jiān)督檢查公司年度預(yù)算編制和執(zhí)行情況，并及時(shí)提出建議；
（四）董事會(huì)委托的其他工作。
第十一條 各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審
查決定。
第十二條 各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
第十三條 董事會(huì)專門委員會(huì)應(yīng)制定工作細(xì)則，由董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第十四條 董事會(huì)下設(shè)證券發(fā)展部，處理董事會(huì)日常事務(wù)。
董事會(huì)秘書兼任證券發(fā)展部負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)印章。
第三章 董事會(huì)的職權(quán)
第十五條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公
司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者
的利益。
第十六條 董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：
（一） 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八） 股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、在下列額度內(nèi)決定公司對外投資及資產(chǎn)抵押事項(xiàng)：
（1）占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10%以下比例的對外投資；
（2）租賃、承包、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營、授權(quán)經(jīng)營、委托理財(cái)占公司
最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10%以下比例的財(cái)產(chǎn)。
2、在下列額度內(nèi)決定公司對外擔(dān)保事項(xiàng)：
（1）單筆擔(dān)保絕對金額5000 萬元人民幣以下、擔(dān)保額在最近一期經(jīng)審計(jì)的凈
資產(chǎn)10%以下且連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的擔(dān)
保；
（2）公司及控股子公司對外擔(dān)?？傤~在最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以下且
連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的擔(dān)保；
（3）為資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（4）連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以下的擔(dān)
保；對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事
三分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得
對外提供擔(dān)保。董事會(huì)在決定為他人提供擔(dān)保（或提交股東大會(huì)表決前），應(yīng)當(dāng)掌
握債務(wù)人的資信狀況，對該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，在董事會(huì)有關(guān)公
告中詳盡披露，并采取反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險(xiǎn)。對擔(dān)保事項(xiàng)及時(shí)通報(bào)監(jiān)事會(huì)、
董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)部門，并應(yīng)認(rèn)真履行對外擔(dān)保的信息披露義務(wù)，按規(guī)定如實(shí)向注
冊會(huì)計(jì)師提供全部的對外擔(dān)保事項(xiàng)。
3、在下列額度內(nèi)決定公司購買、出售、置換資產(chǎn)事項(xiàng)：
（1）購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)
表總資產(chǎn)的比例在30%以下；
（2）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例在30%以下；
（3）購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占
公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入的比例在30%以下；
（4）購買、出售、置換入資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按最近一期經(jīng)審
計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告)占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈利潤或虧損絕對值的10%以上且不足30%，且
絕對金額超過100 萬元不足500 萬元；
公司在12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計(jì)
數(shù)計(jì)算購買、出售、置換的數(shù)額。
4、在下列額度內(nèi)決定公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：
公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300 萬元至3000 萬元之間或占公司最
近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的關(guān)聯(lián)交易。
5、在下列額度內(nèi)決定公司單筆借款事項(xiàng)：
在公司資產(chǎn)負(fù)債比例不超過70%的前提下，單筆金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資
產(chǎn)15%以下的借款。
（九） 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度；決定對其
控股的公司貸款年度擔(dān)?？傤~度；
（十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一） 決定公司向控股、參股公司派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員人選；
（十二） 選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)董事長提
名，聘任或解聘董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)
務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十三） 制訂公司的基本管理制度；
（十四） 制訂本章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十六） 向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十七） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十八） 法律、行政法規(guī)或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第四章 董事會(huì)會(huì)議制度
第十七條 定期會(huì)議
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度
各召開一次定期會(huì)議。
第十八條 定期會(huì)議的提案
在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，證券發(fā)展部應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，
初步形成會(huì)議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理
和其他高級管理人員的意見。
第十九條 臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)；
（七）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第二十條 臨時(shí)會(huì)議的提議程序
按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過證券發(fā)展部或者直接向董
事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提
案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
證券發(fā)展部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事
長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)
充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。
第二十一條 會(huì)議的召集和主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由
副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，
由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條 會(huì)議通知
召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，證券發(fā)展部應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有
證券發(fā)展部印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，
提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)
行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭
方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
第二十三條 會(huì)議通知的內(nèi)容
書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議時(shí)間、日期和地點(diǎn)；
（二） 會(huì)議的召開方式；
（三） 會(huì)議期限；
（四） 發(fā)出通知的日期；
（五） 擬審議的事項(xiàng)；
（六） 會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（七） 董事表決所必須的會(huì)議材料；
（八） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為主席的要求；
（九） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡
快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。 [分頁]
第二十四條 會(huì)議通知的變更
董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事
項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變
更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相
應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或
者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記
錄。
第二十五條 會(huì)議的召開
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出
席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向
監(jiān)管部門報(bào)告。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事
會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十六條 親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)
議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門
授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的
情況。
第二十七條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)
董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董
事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委
托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名
其他董事委托的董事代為出席。
第二十八條 會(huì)議召開方式
董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，
經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表
決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、
規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加
會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第二十九條 會(huì)議審議程序
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會(huì)會(huì)議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案
前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案
進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對未
包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第三十條 發(fā)表意見
董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表
意見。
董事可以在會(huì)前向證券發(fā)展部、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各
專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，
也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第三十一條 會(huì)議表決
每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會(huì)董事進(jìn)行表決。
會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面等方式進(jìn)行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，
拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第三十二條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)
與會(huì)董事表決完成后，證券發(fā)展部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，
交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)
果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其
表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第三十三條 決議的形成
除本規(guī)則第五十四條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決
議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法
規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，
除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上獨(dú)立董事的同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第三十四條 回避表決
出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系
而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即
可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人
數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第三十五條 不得越權(quán)
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形
成決議。
第三十六條 關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定
董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審議
的分配預(yù)案通知注冊會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的
其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會(huì)計(jì)師出具正
式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對定期報(bào)告的其他相
關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第三十七條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在
一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第三十八條 暫緩表決
二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者
因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)
要求會(huì)議對該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第三十九條 會(huì)議錄音
現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。
第四十條 會(huì)議記錄
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排證券發(fā)展部工作人員對董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)
當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、方式和召集人姓名；
（二） 會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三） 會(huì)議的召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（五） 會(huì)議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案
的表決意向；
（六） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的
票數(shù)）；
（七） 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第四十一條 會(huì)議紀(jì)要和決議記錄
除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排證券發(fā)展部工作人員對會(huì)議召開
情況作成簡明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)
的決議記錄。
第四十二條 董事簽字
與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對會(huì)議記錄和決議記
錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出
書面說明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為
完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
第四十三條 決議的執(zhí)行
董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的
董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第四十四條 會(huì)議檔案的保存
董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授
權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、
決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。
第五章 董事會(huì)秘書
第四十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對公
司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第四十六條 董事會(huì)秘書的任職資格：
（一） 具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的
自然人；
（二） 董事會(huì)秘書應(yīng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等
方面的知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，
能夠忠誠履行職責(zé)；
第四十七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：
（三） 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；
（四） 最近3年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
（五） 最近3年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評；
（六） 公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（七） 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師；
（八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第四十八條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
（一） 具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資
者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；
（二） 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和
資料；
（三） 參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
（四） 負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施；負(fù)責(zé)保管公司股
東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員
持有公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
（五） 促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意
見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載
于會(huì)議記錄；
（六） 《公司法》要求履行的其他職責(zé)。
第四十九條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)解
聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。
第五十條 董事會(huì)秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，承擔(dān)高級管理人員的有
關(guān)法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司
的地位和職權(quán)謀取私利。
第六章 附則
第五十一條 本議事規(guī)則的修訂由董事會(huì)提出修訂草案，提請股東大會(huì)審議
通過。
第五十二條 本議事規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第五十三條 本議事規(guī)則自股東大會(huì)決議通過之日起生效。
北京東方園林股份有限公司董事會(huì)
2014年4月
