中國園林網(wǎng)5月29日消息：北京市建國門北大街 8 號(hào)華潤大廈 20 層
郵編：100005
電話：(86-10) 8519-1300
傳真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
關(guān)于北京東方園林股份有限公司
首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整
相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
致：北京東方園林股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受北京東方園林股份有限公
司（以下簡稱“公司”）的委托，已于2012年4月20日出具了《關(guān)于北京東方園
林股份有限公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書》（以下簡稱“《原法律意見書一》”），于2012年6月21日出具了《關(guān)于
北京東方園林股份有限公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》
（以下簡稱“《原法律意見書二》”），并于2013年4月17日出具了《關(guān)于北京東方
園林股份有限公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及第二個(gè)行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)
的法律意見書》（以下簡稱“《原法律意見書三》”），現(xiàn)就公司首期股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃調(diào)整（以下簡稱“本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整”）的相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法（試行）》（以下簡稱“《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備
忘錄1-3號(hào)》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《北京東方園林股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)文件及其復(fù)印件，本
所在出具本法律意見書時(shí)獲得了公司向本所律師作出的如下保證：公司所提供的
所有文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，相關(guān)文件的原件在其有效期內(nèi)均
未被有關(guān)政府部門撤銷，且于法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必須的、真實(shí)的、全部的原始書面材料、副本材料或口頭證言，
不存在任何遺漏或隱瞞；公司所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；
公司所提供的副本材料或復(fù)印件與原件完全一致。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重
北京總部電話: (86-10) 8519-1300深圳分所電話: (86-755) 2587-0765大連分所電話: (86-411) 8250-7578香港分所電話: (852) 2167-0000
傳真: (86-10) 8519-1350傳真: (86-755) 2587-0780傳真: (86-411) 8250-7579傳真: (852) 2167-0050
上海分所電話: (86-21) 5298-5488廣州分所電話: (86-20) 2805-9088海口分所電話: (86-898) 6851-2544紐約分所電話: (1-212) 703-8702
傳真: (86-21) 5298-5492傳真: (86-20) 2805-9099傳真: (86-898) 6851-3514傳真: (1-212) 703-8720
硅谷分所電話: (1-888) 886-8168
傳真: (1-888) 808-2168www.junhe.com
要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他
有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件作出判斷。
本所僅就與本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整的相關(guān)事宜有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意
見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，也不對(duì)公司首期股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值發(fā)表意見。
本法律意見書由經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效，并僅供公司本次股票
期權(quán)計(jì)劃調(diào)整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書
作為公司本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或
公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了
核查和驗(yàn)證，出具本法律意見書。
2
一、 本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整
（一） 本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)本所律師的核查，公司本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整已經(jīng)過以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1. 《北京東方園林股份有限公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》
（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃草案修訂稿》”）已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議，并于2011
年1月26日經(jīng)公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃草案修訂稿》第十條的相關(guān)規(guī)定，若在行權(quán)前東方園林有資
本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期
權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)
劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格。
2. 2011年1月26日，公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理實(shí)施股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜，包括但不限于下列事宜：授權(quán)董事會(huì)在
公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事
宜時(shí)，按照股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總
數(shù)、行權(quán)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
3. 2013年5月27日，公司第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格的議案》，本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整
后，公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉授予股票期權(quán)數(shù)量變更為999.08萬股，行權(quán)
價(jià)格變更為16.16元。
綜上所述，公司本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《股
權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司章程》和《激勵(lì)計(jì)劃草案修訂稿》的規(guī)定。
（二） 本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整的情況
1. 因公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本授予股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
2013年5月9日，公司2012年度股東大會(huì)審議通過了《2012年度利潤分配方
案》，以截止2012年12月31日公司總股本301，351，296股為基數(shù)向全體股東每10股
派2.3元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時(shí)向全體股東以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)
增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增301，351，296股，權(quán)益分派完成后公司總股本增至602，702，592股。
2013年5月15日，公司公告了《2012年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號(hào)：
3
編號(hào)：2013-030），公司2012年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢，股權(quán)登記日為2013年5
月21日，除權(quán)日為2013年5月22日。
2013年5月27日，公司第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格的議案》，鑒于公司已完成2012年度
權(quán)益分派實(shí)施工作，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃草案修訂稿》的規(guī)定，對(duì)尚未行權(quán)的股票期
權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整后，公司首期股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃授權(quán)股票期權(quán)數(shù)量變更為999.08萬股，行權(quán)價(jià)格變更為16.16元。
2013年5月27日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了《關(guān)于調(diào)整首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期
權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格的獨(dú)立意見》，同意公司對(duì)首期股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的股票
期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
綜上所述，經(jīng)過本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整后，公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票
期權(quán)數(shù)量變更為999.08萬份，行權(quán)價(jià)格變更為16.16元。
2. 本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整的其他事項(xiàng)
公司本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整尚需按照《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及深圳證券交易
所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露，并且向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司申請(qǐng)辦理本次股票期權(quán)計(jì)劃調(diào)整的變更登記手續(xù)。
二、 結(jié)論意見
綜上所述，公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)以及《激勵(lì)計(jì)劃草案修訂稿》的
相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司實(shí)行首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格等相關(guān)事項(xiàng)的
調(diào)整，符合《公司法》、《證券法》和《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)
備忘錄1-3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃草案修訂稿》的有關(guān)規(guī)定。本次股票期權(quán)調(diào)整合法、
有效。
本法律意見書正本壹式叁份，經(jīng)本所蓋章并由經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
4
（此頁無正文）
北京市君合律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
劉大力
經(jīng)辦律師：
米興平
金奐佶
年月日
5
推薦閱讀：
鐵漢生態(tài)：關(guān)于股東股權(quán)質(zhì)押的公告
20億訂單催生園林牛股 回款惡化考驗(yàn)鐵漢生態(tài)
(來源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng) )